第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于2015年2月5日以电子传递方式发出，会议于2015年2月12日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2014年度总裁工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、2014年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、2014年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、2014年度利润分配预案

2014年度，公司（母公司）实现净利润128，197，912.56 元，提取10%的法定盈余公积12，819，791.26元，加上年初未分配利润785，989，603.68元，扣除本期派发现金股利105，000，000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为 796，367，724.98 元。公司决定以2014年末股份总额105，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52，500，000.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、支付2014年度会计师事务所报酬及2015年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、2014年年度报告及年度报告摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、2014年度内部控制评价报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、2014年度内部控制审计报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、2014年度企业公民报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于2015年日常关联交易的议案

公司2015年拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买塑钢门窗、铝合金门窗、涂料、保温材料、墙地砖、装修等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业务。

关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

内容详见公司《2015年日常关联交易公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案

内容详见《在授权范围内为子公司提供借款担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于变更会计政策的议案

内容详见《关于变更会计政策的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、修订《公司章程》的议案

内容详见《关于修订的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、召开2014年度股东大会的议案

公司将于近期召开2014年度股东大会，审议以上议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2015年2月13日

证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2015-006

南京栖霞建设股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

南京栖霞建设股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2015年2月6日发出，会议于2015年2月12日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

会议审议并通过了以下议案：

一、2014年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、2014年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、对公司2014年年度报告的书面审核意见

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2014年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、2014年度内部控制评价报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、2014年度内部控制审计报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、2014年度企业公民报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于会计政策变更的议案

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

南京栖霞建设股份有限公司监事会

2015年2月13日

证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2015-010

南京栖霞建设股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，即落实和执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等九项会计准则，并对公司会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更。

● 本次会计政策变更对公司可供出售金融资产、长期股权投资、资本公积、其他综合收益四个报表项目金额产生影响，对公司2013年度合并报表和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益不产生影响。

一、 会计政策变更概述

2014年以来，财政部陆续修订及新颁布了《企业会计准则第2号-长期股权

投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等九项企业会计准则，并于 2014年7月1日开始陆续实施。

2015年2月12日，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司依据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

二、 会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，作为“以成本计量的可供出售金融资产”进行核算，具体调整事项如下：

单位：元

■

2、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关具体规定，公司将

原列报于资本公积科目的其他综合收益项目改为列报于其他综合收益科目，即调增2013年的期初其他综合收益438，478，560.00元，调减资本公积438，478，560.00元；调增2013年的期末其他综合收益473，800，170.24元，调减资本公积473，800，170.24元。

3、上述会计政策变更未对合并报表和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益产生影响，公司已对2013年的比较财务报表进行了重新表述。

三、审计委员会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

审计委员会认为：本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部修订或

新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等具体会计准则进行的合理有效的变更及调整，公司与审计服务机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分论证，并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；本次会计政策变更对公司长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益、资本公积科目产生影响，对公司2013年度合并报表和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益不产生影响。变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；同意公司严格依据财政部要求、变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。

独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，公司对相应的会计

政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准

则进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2015-008

南京栖霞建设股份有限公司

2015年日常关联交易公告

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2015年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业务。

2015年2月12日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币单位：万元

■

备注：鉴于涂料、保温材料等建筑材料的采购数量由房地产项目开发进度及建设需要确定，2014年度，南京枫情水岸和羊山湖花园项目工程进度相对较快，使得其对涂料、保温材料等建筑材料的采购金额较上年预计的金额有所增加。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系及关联方基本情况

2、2014年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元 币种：人民币

■

3、关联关系

本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360，420，600股，占公司总股本的34.33％。

■

4、关联方履约能力

以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

■

四、交易目的和交易对上市公司的影响

■

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2015-009

南京栖霞建设股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及上海证券交易所《关于发布的通知》（上证公字【2013】1号）等相关规定，为进一步规范和完善公司利润分配的相关制度，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。具体内容如下：

原《公司章程》第一百五十四条公司利润分配遵循以下决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划制定利润分配方案；制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会未制定年度现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）董事会制定的利润分配方案和现金分红预案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当为中小股东参加现场股东大会提供便利，主动采取网络等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保持信息沟通渠道的畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应从保护股东权益出发，经董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司应当在年度定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有机会充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

年度报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在年度定期报告中披露原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

原《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策

（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三） 分配周期：公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七） 可分配利润：公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八） 现金分红下限：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

现拟对前述条款修订如下：

第一百五十四条公司利润分配遵循以下决策程序和机制：

（一）公司利润分配预案应由董事会在审慎研究、充分论证的基础上提出，审议利润分配预案时，须经全体董事过半数通过，独立董事应就利润分配预案出具独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）报告期盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正值时，公司未提出年度现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。

（四）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（五）如公司外部环境变化或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。董事会审议时，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意；提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的分配方式。公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围

（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条款下现金分红条件和比例的其它规定处理。

（四）公司现金分红的具体条件为：年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（五）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，根据盈利情况和现金流状况，合理调整股本规模和股权结构，满足股本扩张的需要。

（六）在综合考虑公司盈利状况和资金需求情况的基础上，公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

（七）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东大会审议。

证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2015-007

南京栖霞建设股份有限公司

在授权范围内为子公司提供借款担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）

无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过18亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年6月30日。截止2015年1月31日，本公司实际为其提供的担保余额为6.023359亿元人民币。

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2016年6月30日。

具体授权担保额度如下：

■

截至2014年12月31日，本公司的对外担保累计金额为1，222，335，884.97元人民币，占公司最近经审计净资产的32.64％。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2015年2月12日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《在授权范围内为子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况及财务状况

（一）基本情况

本公司和国联信托股份有限公司分别持有无锡栖霞70%、30%的股份，国联信托的控股股东为国有独资企业无锡市国联发展（集团）有限公司。

本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）分别持有无锡锡山94.595%和5.405%的股权。中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有南京中城栖霞资产管理有限公司51%和49%的股权。

无锡卓辰是无锡锡山的全资子公司，本公司间接持有无锡卓辰94.595%的股权。

（二）最近一年又一期的财务状况

1、2014年前三季度的财务状况（未经审计）

2、2014年度的财务状况（经审计）

注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2014年年度报告（www.sse.com.cn）。

无锡卓辰开发建设的无锡栖庭项目（XDG-2012-80号地块）尚未开工建设。由于无锡房地产市场没有明显回暖，2014年度商品房库存量去化慢，导致无锡栖霞和无锡锡山在本报告期尚未实现盈利。

三、担保协议的主要内容

本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2016年6月30日。同时，公司控股子公司无锡栖霞和无锡锡山将就此次担保事项向本公司提供等额的反担保。

四、董事会意见

董事会认为，此项担保均为对控股子公司向银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，土地成本较低，经营情况正常，信用良好，预计随着其所开发建设的项目的持续销售，未来现金流入具备偿还债务的能力，因此，在担保期内，本公司能够对其经营管理的风险实施有效控制，提高其开发经营能力，符合公司和全体股东的利益。同时，无锡栖霞和无锡锡山就此次担保事项向本公司提供等额的反担保，体现了公平、对等的原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年12月31日，本公司的对外担保累计金额为1，222，335，884.97

元人民币，占公司最近经审计净资产的32.64%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保270，000，000.00 元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保150，000，000.00 元和200，000，000.00 元，为控股子公司提供的担保为602，335，884.97 元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

六、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议

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