公司债承销尽调工作十二项内容修订进一步厘清中介机构责任

中证协发布两项自律规则，规范债券承销机构尽职调查工作。

1月22日，中国证券业协会发布实施《公司债券承销业务尽职调查指引》、《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》，意在进一步完善公司债券自律规则体系，规范债券承销、受托管理机构执业行为，推动公司债券业务规范发展。

中证协相关负责人表示，上述两项自律规则的发布进一步完善了公司债券自律规则体系，有规可循是为了更好发展，加强自律有利于促进交易所债券市场高质量发展，增强服务实体经济能力。“自律规则是本着权责对等、权责清晰、归位尽责、有限责任原则制定，并结合法律法规和监管部门要求，充分吸收了会员的意见和建议。”

进一步厘清中介机构责任

从具体内容看，《尽调指引》充分考虑历次专项现场检查中所发现的问题和难点，结合近5年来债券市场的一些新的规范性文件的相关要求，做出以下十二项调整：

一是明确了《尽调指引》是对承销机构尽职调查工作的一般要求；

二是进一步厘清中介机构责任；

三是新增对于持续融资发行人的尽职调查要求；

四是扩大适用范围；

五是明确了对发行人征信情况的获取和查询要求；

六是增加对存在担保导致债项评级高于主体评级情形的合理说明要求；

七是提升对于募集资金使用的调查要求；

八是明确细化对增信措施的核查要求；

九是增加对特殊债券品种、特定行业发行人的核查要求；

十是增加承销机构对中介机构业务资格及相关利害关系防范措施的核查要求；

十一是增加了承销日志及承销机构对债券发行人的培训要求；

十二是新增承销机构责任豁免条款。

此外，此次《尽调指引》突出债券思维，注重债券业务信用风险防范。

具体来看，《尽调指引》更加注重体现债券自身的特性特点、思维逻辑，强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升债券市场业务核查效率。

一是提升对发行人重要子公司的关注，提出更高要求。二是弱化对于制造业企业经营情况的调查。三是弱化对于公司治理方面的核查要求。四是弱化对于发生重大资产重组情形下的财务会计要求。

现行自律规则文件对债券承销机构在财务会计方面的核查要求是，以查阅资料和复核其他中介机构专业意见为主，但本次修订的《尽调指引》重点强调了债券承销机构对于重大异常、综合情况等方面的独立判断，要求承销机构充分发挥积极主动性。

一是强调承销机构对于重要财务异常事项的合理性分析。二是强化承销机构对债券偿债能力的综合判断和偿债压力的重点核查。

对于工作底稿，《尽调指引》明确工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式，为债券业务底稿电子化、规范化发展夯实基础。具体而言，一是明确工作底稿制度。二是结合业务发展现状，推动工作底稿电子化的发展。三是明确工作底稿是公司债券承销的最低参考，但也留有余地。

工作底稿保存期限不少于五年

此次发布的《底稿指引》共十一条，适用于公司债券承销机构与受托管理人，同时对公司债券业务工作底稿作出了总体要求与适用说明。

《底稿指引》明确，公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容：

立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；

发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；

其他对公司债券承销机构履行职责或对债券人权益有重大影响的文件资料及信息。

公司债券受托管理人工作底稿应当包括以下内容：

持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；

督促发行人履约所形成的文件和信息资料；履行财产保全所形成的文件和信息资料；

披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；

召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料；

受托管理人变更所形成的文件和信息资料；

其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

对于工作底稿的保存，《底稿指引》明确可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。

公司债券承销机构与受托管理人应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

公司债券承销机构与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。

《底稿指引》明确，工作底稿目录主要两大部分为承销机构应当编制并保存的尽职调查文件，与受托管理人应当编制并保存的受托管理文件。除此，还有承销机构应当编制并保存在承销阶段的立项、发行申请文件及反馈意见回复、定价发行、登记、上市及备案等相关文件。

中证协明确，作为多层次资本市场的重要组成部分，交易所债券市场发行规模不断扩大，保持了稳步发展的积极态势，充分发挥市场资源配置功能，在服务实体经济和国家战略方面发挥的优势和作用逐渐显现，服务的能力也得到了显著提升。

《公司债券发行与交易管理办法》发布实施以来，公司债券市场发展迅速，审核理念不断转变，审核程序进一步简化，这些重要的改革对以主承销商为代表的中介机构勤勉尽责、规范执业、加强内部控制、排查项目风险等方面提出了更高、更严的要求。

《尽调指引》、《底稿指引》的发布是结合市场发展实践和债券市场的特点，对公司债券业务的执业行为做了进一步细化的要求，积极发挥债券承销、受托管理机构的主动性、独立性和专业性，履行好市场“看门人”职责，切实防范市场风险，促进债券市场的长期健康发展。

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