上海摩恩电气股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-088

上海摩恩电气股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“摩恩电气”）于 2018 年 8 月 1 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海摩恩电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第591号）。现就问询函所关注的有关问题回复如下：

问题1、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因及合理、合规性。

回复：公司决定终止本次交易的具体原因为交易双方最终未能对交易价格、支付方式及业绩承诺达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，公司认为继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。

自进入重大资产重组程序以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时履行相应的审批程序和披露义务，独立财务顾问发表了专项核查意见，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组终止风险已充分披露。

问题2、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

回复：2018年7月9日，公司总经理张惟先生，交易对方余纪炎先生等人召开会议，就本次交易方案的交易价格等核心内容进行了深入的探讨。2018年7月17日，交易各方进行了进一步的沟通，初步判断交易可能无法达成。2018年7月18日，公司按时披露《关于重大资产重组进展公告》并充分披露重组不确定性和终止风险。与此同时，公司及交易对方仍对核心条款进行持续沟通。后续，经公司与交易各方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并于2018 年 7 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，独立董事对终止本次重大资产重组发表了独立意见，独立财务顾问对终止本次重大资产重组发表了核查意见，具体内容详见公司于2018年7月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-080）及相关公告。2018年7月27日，经与交易对方沟通后，上市公司与交易对方签署了《重大资产重组相关协议之终止协议》。

问题3、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。

回复：在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单，按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的风险及不确定性进行了提示。

公司聘请了民生证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海嘉坦律师事务所为法律顾问，中联资产评估集团有限公司为评估机构。

中介机构对标的资产进行尽职调查，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。中介机构在重大资产重组筹划期间开展工作的具体情况如下：

（1）民生证券股份有限公司作为独立财务顾问，主要工作情况如下：

2018 年 4 月，民生证券股份有限公司与上市公司接触，达成合作意向，上市公司拟聘请民生证券作为独立财务顾问。民生证券摩恩电气项目组（以下简称“项目组”）向摩恩电气提交了《摩恩电气收购项目尽职调查清单》，提请上市公司及开开电缆科技有限公司（以下简称“标的公司”或“开开电缆”）提供尽职调查相关资料。同时项目组积极与标的公司、其他中介机构沟通，了解本次重组项目已经开展的情况和各方的工作进展，参与本次重大资产重组的方案论证、商议。

2018 年 4 月 19 日，上市公司公告聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请继续停牌的核查意见》。

2018 年 4 月中旬至 5 月中旬，项目组与上市公司及其他中介机构以协调会、电话沟通等方式，持续跟进项目，重点商讨重组工作进展情况，筹划下阶段各方的工作安排，并对方案内容进行进一步的论证。在此期间，项目组向上市公司提交了《摩恩电气项目时间计划表》、《项目小结及推进建议》等文件，列明了本次重大资产重组的时间进度安排、推进建议。

2018年5月中旬，项目组会同其他中介机构对标的公司进行现场尽职调查，进一步了解标的公司的情况。项目组成员通过审阅尽职调查文件、走访主要生产经营场所、对标的公司主要负责人和各业务管理人员进行访谈，对阶段性工作做出总结和讨论，商议重点问题，并调整项目日程和各方工作内容。

2018 年 5 月下旬至七月，项目组通过电话会议、微信交流等方式，与上市公司和其他中介机构就标的资产的估值问题、项目进度、下一步工作安排等事项进行了持续沟通。

2018年7月28日，民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。

（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，主要工作情况如下：

立信会计师事务所作为摩恩电气拟收购开开电缆科技有限公司申报会计师，项目组于2018 年 2 月 27 日前往开开电缆参加摩恩电气收购开开电缆项目启动会，通过会议交流了解了开开电缆的基本情况，如历史沿革、经营模式、主要财务指标等，以及本次的审计范围、期间等事项。召开启动会之后，项目组根据了解的开开电缆的基本情况提交本次审计所需的资料清单，要求标的公司尽快准备。

2018 年 3 月 12 日，项目组入驻标的公司现场开展审计工作，在此期间主要开展如下工作内容：

(a)通过查阅相关资料，以及对开开电缆相关人员进行访谈，了解标的公司的历史沿革，股权结构等情况。

(b)通过查阅相关资料，以及对开开电缆的销售、采购、生产等各环节业务人员进行访谈，了解标的公司的各业务环节的主要工作流程。

(c)通过查阅相关资料，以及对开开电缆的业务人员进行访谈，了解标的公司对外投资、融资以及担保情况。

(d)通过查阅相关资料，以及对开开电缆的财务人员进行访谈，了解标的公司财务人员分布，选用的财务软件，以及具体的财务核算流程。

（3）上海嘉坦律师事务所作为法律顾问，主要工作情况如下：

2018 年 2 月末至 3 月初，上海嘉坦律师事务所项目组赴台州标的公司现场参加中介机构协调会，并开展法律尽职调查工作。在此期间，项目组向标的公司发送了尽职调查清单，要求标的公司根据尽职调查清单的要求提供相关资料；

2018 年 3 月至 5 月期间，项目组、其他中介机构以及上市公司多次召开电话会议，讨论本项目尽职调查过程中初步发现的问题以及推进方案；

2018 年 5 月中旬，项目组进入标的公司开展现场工作，进行法律尽职调查文件和资料的收集，进一步了解标的公司的情况。项目组通过审阅尽职调查文件、对标的公司主要负责人和各业务管理人员的现场访谈、查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程；

2018 年 5 月下旬，项目组向标的公司发送了补充尽职调查清单，要求标的公司根据尽职调查工作的实际开展情况，进一步提供相关资料文件；

2018 年 6 月初，项目组向上市公司提交了《法律尽职调查报告》（初稿）以及《法律事项跟进计划表》，提示法律尽职调查过程中初步发现的问题。

（4）中联资产评估集团有限公司作为评估机构，主要工作情况如下：

中联资产评估集团公司接受上海摩恩电气股份有限公司的委托，开展对开开电缆科技有限公司100%股权收购的相关评估工作。

根据项目的时间安排，2018 年 2 月 27 日，评估公司派员赴标的公司现场参加了第一次中介协调会，商讨本次重组方案并提交尽职调查清单，期间持续与标的公司沟通资料准备情况，并多次参加中介协调会。2018 年 5 月，评估公司派员赴现场开展资产清查核实工作。

在现场工作期间，评估人员根据资产特点及本次股权收购工作的要求，首先对标的公司的法定代表人、财务负责人、技术负责人等进行了访谈，了解公司经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史年度的经营状况及财务状况。其次根据标的公司申报的资产内容，对标的企业位于滨海区、椒江区等处的房屋、土地、设备、车辆等实物资产逐一进行了现场勘查，取得了部分购置合同、租赁合同及发票，并完善了实物资产的相关信息。对于非实物资产及负债，评估人员查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等，完成了部分资产的清查核实工作。

问题4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

回复：公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查，情况如下：

（1）公司本次重大资产重组的筹划、启动、推进、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）公司筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规履行了信息披露义务，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性及终止风险。主要公告情况如下：

（a）公司全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、2018年2月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）以及2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。

（b）公司于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市时起继续停牌。具体内容详见公司于2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010）。

（c）由于公司在2018年3月4日前无法披露重大资产重组预案（或报告书），公司向深交所申请股票继续停牌，并于2018年3月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。后续，公司分别于 2018 年 3 月 10 日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-020、2018-023、2018-024）。

（d）为继续推进本次重组工作，公司于2018年4月3日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，具体内容详见公司于2018年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035）。后续，公司于2018年4月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。

（e）公司分别于2018年4月18日、2018年5月4日召开第四届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年2月5日）起不超过4个月，具体内容详见公司分别于2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。后续，公司分别于2018年5月12日、2018年5月19日、2018年5月26日、2018年6月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-050、2018-052、2018-054、2018-055）。

（f）由于本次重组事项的尽职调查工作涉及方面较多，工作量较大，相关各方均积极推进项目进展，但短时间内，并未取得最终定论结果。无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书。为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利益，公司股票于2018 年6 月5日（星期二）开市起复牌。具体内容详见公司于2018年6月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-056）。后续，公司分别于2018年6月20日、2018年7月4日、2018年7月18日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069、2018-074、2018-077）。

（g）公司于 2018 年7月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。经公司与交易各方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2018年7月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-080）。

（h）为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于 2018 年 7 月 31日（星期二）15:00-16:00 在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流, 在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司分别于2018年7 月28日、2018年8月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》、《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-082、2018-083）。

经核查，关于本次重大资产重组事项的相关信息披露，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规。在重组进展公告中披露了重组事项的不确定性，并在7月18日《关于重大资产重组进展公告》披露了核心条款尚未达成一致意见，存在不确定性，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

问题5、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复：（1）公司对终止本次重大资产重组的后续安排：公司于2018年7 月 31 日下午 15:00-16:00通过全景网（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于终止本次重组事项的投资者说明会，对投资者普遍关注的问题进行了回答。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自 2018 年 7 月 28 日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司本次重大资产重组事项的交易各方未就具体交易方案最终达成实质性协议。本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易各方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。

公司将结合实际需求，不断拓展业务机会，实现公司稳定可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力。

（2）终止本次重大资产重组为交易各方协商一致的结果，同时交易各方签署了《重大资产重组相关协议之终止协议》，各方不存在任何争议或纠纷。公司本次终止重大资产重组不涉及违约或赔偿风险。

（3）公司董事、监事和高级管理人员高度关注和重视本次重大资产重组的各项工 作及进程。公司董事、监事、高级管理人员在决策和推动本次交易过程中，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真听取中介机构的工作汇报，基于专业判断在相关会议上进行表决，不存在违反法律、法规、《公司章程》规定的情形。

公司独立董事为本次交易提供了专业的财务、法律和产业相关的建议，为本次重大资产重组事项的合规性发表了独立意见。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发生违规买卖本公司股票的情形。

综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

问题6、你公司认为应该说明的其他事项。

回复：经自查，公司目前没有需要说明的其他事项。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司

董事会

二○一八年八月八日

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