证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-063

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易简要内容：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海拉夏企业管理有限公司（以下简称“拉夏企管”）拟转让所持有的天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）98.04%份额；交易对价为2.75亿元人民币。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

为集中资源聚焦主业发展，进一步增强公司持续经营能力，公司全资子公司拉夏企管拟转让其持有的标的基金98.04%份额（对应标的基金1.5亿元认缴出资额）；交易对价为2.75亿元人民币。其中，苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏秀文昌”）将以2.25亿元的交易对价受让标的基金80.21%的份额；苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾招商”）将以0.5亿元的交易对价受让标的基金17.83%的份额。

公司于2019年6月21日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司转让基金份额的的议案》（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权），公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事会同意拉夏企管转让标的基金份额，并授权公司管理层签署《基金份额转让协议》以及办理与本次转让有关的具体事宜。截止本董事会召开日，协议尚未签署完成。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）上海拉夏企业管理有限公司（本次交易转让方，公司全资子公司）

1、公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

2、统一信用代码：91310000332708734K

3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

4、法定代表人：于强

5、注册资本：人民币80,000万元

6、主营业务：主营企业管理咨询、商务服务咨询等业务

7、主要股东或实际控制人：公司持有拉夏企管100%股权

8、最近三年主要业务：主营企业管理咨询、商务服务咨询等业务

9、最近一年主要财务指标：

截止2018年底，拉夏企管资产总额89,725.79万元，净资产86,806.44万元；2018年全年，拉夏企管实现营业收入0万元，净利润2,689.55万元。

（二）苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）（本次交易受让方之一，拟受让标的基金80.21%份额）

1、类型：有限合伙企业

2、统一信用代码：91320594MA1RNTUD55

3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号15栋

4、认缴出资额：250,200万元人民币

5、执行事务合伙人：苏州工业园区开元国创广睿投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：景鹏）

6、经营范围：创业投资；实业投资；参与设立及投资与股权投资相关的基金及相关投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东或实际控制人：苏州工业园区开元国创广睿投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人持有0.08%份额；杭州璞致资产管理有限公司作为有限合伙人持有79.94%份额

8、最近三年主要业务：苏秀文昌成立于2017年10月，自设立以来主营为投资与股权投资相关的基金。

9、苏秀文昌与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

10、最近一年主要财务指标：

截止2018年底，苏秀文昌总资产13.47亿元，净资产13.26亿元；2018年度实现营业收入1.09亿元，净利润0.86亿元。

（三）苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）（本次交易受让方之一，拟受让标的基金17.83%份额）

1、类型：有限合伙企业

2、统一信用代码：91320594MA1R9UL75R

3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋

4、注册资本：1,001,100万元人民币

5、执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：徐清）

6、主营业务：非证券股权投资及创业投资等业务

7、主要股东或实际控制人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）作为普通合伙人持有0.1%份额；华润深国投信托有限公司作为有限合伙人持有89.9%份额。

8、最近三年主要业务：元禾招商成立于2017年10月，主要投资于从事私募股权投资业务的创业投资基金。

9、元禾招商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

10、最近一年主要财务指标：

截止2018年底，元禾招商资产总额35.09亿元，净资产35.09亿元；2018年全年，元禾招商实现营业收入0.99亿元，净利润0.89亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的:天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）98.04%份额

1、标的基金名称：天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

4、注册地点：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-633）

5、主营业务：企业管理咨询及投资业务

6、经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、标的基金截止目前的认缴出资情况如下：

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8、标的基金主要财务指标如下：

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标的基金2017年度及2018年度数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）标的基金业务运营情况

拉夏企管于2015年8月与北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）签署《天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，对拉夏企管出资与其他方共同组建标的基金的出资额、企业治理、业务经营及各方权利义务等事宜作出了明确的约定。拉夏企管作为有限合伙人出资1.5亿元认购标的基金98.04%份额。

（三）权属状况说明及其他

截止目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的基金普通合伙人已同意放弃于本次交易的优先受让权。

（四）交易定价

本次交易价格以拉夏企管在标的基金拥有的合伙人权益作为依据协商确定。标的基金自成立以来，投资组合包括主要投资医药、消费、新能源等行业领域公司的基金，该转让定价反映了标的基金在投资期间的投资项目增值情况。

四、协议的主要内容及履约安排

（一）《基金份额转让协议》的主要条款

转让方：上海拉夏企业管理有限公司

受让方：苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、转让份额及价款

转让方同意将标的基金1.5亿元认缴出资额以及对应标的基金合伙权益转让给受让方，转让价款合计2.75亿元人民币。其中，苏秀文昌以2.25亿元的交易对价受让标的基金约1.2273亿元认缴出资额；元禾招商以0.5亿元的交易对价受让标的基金约0.2727亿元认缴出资额。于本协议签署之日，各方将同时签订“新合伙协议”及“工商变更文件”。

2、转让价款支付

（1）本协议签署并生效之日起10个工作日内，受让方分别将各自转让价款的50%划转至拉夏企管开立的银行共管账户（以下简称“共管账户”）。

（2）标的基金份额转让的工商变更登记完成之日或该等工商变更登记的付款前提由受让方共同书面豁免之日（如更早）后，受让方在接到转让方出示付款通知书的十个工作日内：（i）将共管账户内的首期转让价款及于共管账户期间所产生的利息一次性由共管账户划付至转让方付款通知书指定的银行账户；（ii）分别将各自剩余转让价款支付至付款通知书指定的银行账户。

（3）若因标的基金份额转让未完成，转让价款存放于共管账户期间所有利息均归属于受让方所有，各受让方按照其各自被退回的转让价款的比例享有。

3、工商变更

转让方应敦促标的基金普通合伙人且普通合伙人应尽力配合在本协议签署后1个月内完成标的基金份额转让的工商变更登记。若为办理工商变更登记需要，各方同意届时根据工商行政管理机关的要求签署简版的基金份额转让协议。

4、转让效力

本协议签署并生效之日，标的基金份额转让视为交割，受让方分别成为标的基金的有限合伙人，根据新合伙协议享有该等协议下的标的基金份额的所有权益，并按照约定履行相关义务。

5、违约责任

如苏秀文昌或元禾招商违约，该等违约方应自违约之日起至违约情形消除之日止，支付按其应支付的转让价款的万分之五每日计算的违约金，由转让方享有；如转让方违约，转让方应自违约之日起至违约情形消除之日止，向该受让方支付其对应转让价款的万分之五每日计算的违约金。无论如何，任何一方根据本款所承担的违约金不得超过转让价款（但就任一受让方而言，指其应支付的转让价款）的百分之三十（30%）。任一方已经根据下段文字或第6条受让方单方解除权、转让方单方解除权条款承担违约责任的，不再承担本款项下的违约责任。

如果自本协议签署之日起至工商变更日，转让方或其董事、监事、高级管理人员、雇员、代表等有代理权限之代理人与任何第三方就标的基金份额转让进行有损于受让方利益之活动，包括但不限于向任何第三方就标的基金份额转让进行磋商或接受任何报价，则转让方应按照转让价款的百分之二十（20%）赔偿受让方违约金，并由受让方依其拟受让标的基金份额的比例享有。

6、协议解除

（1）受让方的单方解除权。工商变更日前，如发生以下情形，任一受让方均可要求单方解除本协议（解除效力同时及于另一受让方），转让方应同时按照各受让方各自承担的转让价款总额的10%分别向各受让方承担赔偿责任：转让方未真实、准确、完整且无误导地作出本协议项下任何的承诺与保证或未能履行或违反本协议下的义务，且对任一受让方造成重大不利影响，且经受让方书面提醒后的20个工作日内仍未改正或虽改正但并不能恢复已造成的重大不利影响的。

（2）转让方的单方解除权。若任一受让方未根据本协议的约定按时支付任何一期转让价款，如经转让方书面提醒后的20个工作日内仍未完成支付，转让方有权要求与该违约方单方解除本协议，并要求违约方按照其应支付的转让价款的10%承担赔偿责任。但因转让方未配合发出划款指令等转让方原因所致的情况除外。

（3）各方的解除权。各方同意，本协议签署后的90日内，如果仍未完成工商变更登记，则除非届时受让方已经豁免尾款支付前提并支付尾款，自本协议签署后的第91日起，任何一方均有权经提前2个工作日通知其他方解除本协议。该等解除由可归因于任一方原因造成的，该方还应当根据本协议约定承担违约责任。

（4）若本协议解除，标的基金份额转让解除或自始不生效，新合伙协议同时解除，转让方仍为标的基金有限合伙人。任何已支付至共管账户的款项（含任何期间利息）应全额退回各受让方指定银行账户。但是对于受让方应该承担的违约金，经与受让方确认数额后，转让方有权在转让价款及利息中做等额扣除。

（5）各方同意，转让方与苏秀文昌之解除效力及于元禾招商，除非元禾招商同意受让苏秀文昌原本拟受让之标的基金份额；转让方与元禾招商之解除效力并不及于苏秀文昌，苏秀文昌仍为新合伙协议的一方，苏秀文昌有权利但无义务受让元禾招商原本拟受让之基金份额。

7、免责补偿、税费负担、争议解决、保密、协议生效

如因转让方的原因导致拟转让的标的基金份额遭受任何索赔、赔偿，或其价值受到任何减损，则转让方应当赔偿受让方因此造成的损失。

如因转让方或任一受让方的原因导致拟转让的标的基金份额转让未完成交割或交割后解除，该方应支付其他非违约方及其顾问为此项目发生的合理费用（包括但不限于律师费、审计费、咨询费）。其他情况下，除非本协议另有明确约定，转让方和受让方应当分别承担其各自发生的与标的基金份额转让相关的费用；其他税费亦应由各方各自承担。

本协议适用中国法律。各方应友好协商解决发生的任何争议，如协商不成可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁应在北京进行，仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

任何一方因违反保密义务而给披露方造成损失的，应承担赔偿责任。

本协议自各方签署之日起生效。

（二）本次转让的其他安排

本次转让涉及的基金份额以及相应的合伙权益将一并转让给受让方；本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增关联交易及与关联人同业竞争的情形。本次转让所得款项将主要用于补充公司日常经营所需流动资金，支持主营业务发展。

五、本次交易的影响

本次转让是基于资本市场整体投资环境及公司实际情况决定的，有助于改善公司内部资产结构，为主营业务发展提供资金支持，进一步增强公司持续经营能力，符合公司的发展规划。本次交易定价由交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截止本董事会召开日，《基金份额转让协议》尚未签署完成，本次交易存在一定的不确定性，公司将继续关注协议签署进展，并依照规定履行信息披露义务。

截止2018年底，标的基金的账面净值为2.36亿元；经公司财务部门测算，基于2018年12月31日止账面净值预计本次转让将对公司2019年度净利润产生约0.29亿元（扣除相关交易成本及税项后）的正面影响。最终影响金额将以会计师年度审计数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会

2019年6月22日

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