本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2017年度对外担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2017年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

1、公司为全资及控股子公司2017年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；

2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；

上述担保的有效期为2017年7月1日至2018年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况 （仅根据实际情况提供被担保公司信息）

1、江西斯米克陶瓷有限公司

成立日期：2006年12月28日

注册资本：人民币47,000万元

法定代表人：李慈雄

住所：江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务。

与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。

财务数据：截止2016年12月31日，总资产为106,011元，负债为47,126万元，股东权益为58,885万元，资产负债率为44%。2016年度营业收入54,938万元，净利润768万元。（未经审计）

2、上海斯米克健康环境技术有限公司

成立日期：2014年12月25日

注册资本：人民币7200万元

法定代表人：李慈雄

住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建筑材料的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司的关联关系：公司为上海斯米克健康环境技术有限公司控股股东，持有其80%的股权。

财务数据：截止2016年12月31日，总资产为10,625万元，负债为5,675万元，股东权益为4,950万元，资产负债率为53.41%。2016年度营业收入1,749万元，净利润-918万元。（未经审计）

3、荆州斯米克新材料有限公司

成立日期：2013年10月31日

注册资本：人民币4500万元

法定代表人：李慈雄

住所：江陵县沿江产业园(工业大道)

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：非金属板材生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司为荆州斯米克新材料有限公司的间接控股股东，间接持有其80%的股权。

财务数据：截止2016年12月31日，总资产为6,319万元，负债为1,827万元，股东权益为4,492万元，资产负债率为28.92%。2016年度营业收入0万元，净利润0万元。（未经审计）

4、上海悦心健康医疗投资管理有限公司

成立日期：2015年5月26日

注册资本：5000万人民币

法定代表人：李慈雄

住所: 上海市闵行区恒南路1288号1幢3层西区

企业性质：有限责任公司

经营范围：医疗投资管理，健康医疗项目投资，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事医用产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、健身器材、日用百货批发，自有设备租赁，计算机软件及辅助设备的设计、批发，会议及展览服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司的关联关系：公司为上海悦心健康医疗投资管理有限公司控股股东，持有其100%的股权。

财务数据截止2016年12月31日，总资产为6,002万元，负债为2,006万元，股东权益为3,996万元，资产负债率为33.42%。2016年度营业收入41.3万元，净利润-972.56万元。（未经审计）

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

经公司第五届董事会第二十六次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2017年度对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、其他说明

公司为全资及控股子公司2017年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的70,000万元额度内包括公司为直接、或间接控股公司向上海爱建融资租赁有限公司申请额度为人民币5000万元的设备融资租赁业务提供担保。第一期由全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司下属上海悦心综合门诊部有限公司申请办理，项目执行金额为284.4万元，后续分批实施。

七、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2017年3月3日，公司对外担保总额为31,465万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并报表净资产的38.52%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○一七年三月三日

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