一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，公司实现营业收入42,339.67万元，较上年同期增长4.73%。公司自2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型方向以来，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，除了开展外延并购医院业务外，也同时开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务。由于建设特色连锁专科和打造高端医疗服务需要较长的建设期，而外延并购目前尚无重大进展，因此，现阶段公司的营业收入中仍然还是以瓷砖业务为主，瓷砖业务收入占比90%左右。

（一） 大健康业务

1、通过外延并购优质业务，构筑以地区综合医院为核心的区域健康综合体

公司将建立以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。未来公司拟将以地区综合医院为基地，深化与区域医科大学的战略协作，持续收购或整合管理区域内其他医疗机构，输入医院管理模式和医疗技术，复制“区域健康综合体”模式，最终组合形成悦心区域医疗集团。

按照上述战略，公司原计划通过发行股份方式购买泗洪县分金亭医院有限公司100%股权、全椒同仁医院有限公司100%股权、建昌县中医院有限责任公司100%股权。由于自2018年起，医保控费措施对泗洪县分金亭医院有限公司未来预期的营业收入和净利润产生较大影响，而且泗洪县分金亭医院有限公司能否通过其他增量业务收入弥补原对赌承诺的业绩缺口存在不确定性，影响本次并购目的的实现，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，给公司和全体投资者的利益造成损害。公司于2018年5月23日、2018年6月12日分别召开了第六届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，之后公司会同独立财务顾问中国国际金融股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的申请》，并于2018年7月11日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

本次交易终止后，公司控股股东的关联方上海鑫曜节能科技有限公司将继续持有泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司和建昌县中医院有限责任公司的股权。上海鑫曜节能科技有限公司将在全椒同仁医院有限公司和建昌县中医院有限责任公司符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒同仁医院有限公司和建昌县中医院有限责任公司的控股权。同时上海鑫曜节能科技有限公司继续对泗洪县分金亭医院有限公司进行孵化，未来与泗洪县分金亭医院有限公司的其他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下，由公司优先收购泗洪县分金亭医院有限公司的控股权。

本次重大资产重组虽然终止，公司大健康产业战略不会改变，公司在人才、管理、医疗资源等方面奠定的坚实基础将有效支撑大健康业务领域的扩张和发展，公司后续仍将会筹划相关资产并购完善公司的大健康布局。同时，公司战略转型大健康产业的另外两个抓手，建设开展特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务，目前正有序的推动而且也都取得了成效。

2018年7月23日，上海市出台《上海市人民政府关于推进本市健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》（以下简称“健康服务业50条”），自公司2015年开始转型发展医养结合大健康产业以来，公司的战略思路和实施布局，与健康服务业50条很多部分高度契合。因此，借助健康服务业50条的政策落地，将对公司的健康服务业务带来明显加大加快的促进和提升力度。

2、促进综合与专科协作，发展特色连锁专科

（1）妇产生殖专科

①2016年8月，公司收购了美国日星生殖中心有限公司（以下简称“美国日星”）60%的股权，并于2017年4月完成股权交割；通过投资美国日星，可提供国内客户更多元化的服务，满足客户多方面的需求，同时通过引进美国在人工生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识，提升公司在妇产生殖的技术水平。投资美国日星为公司合并报表贡献营业收入2017年度为1,213.50万元，2018年上半年为625.95万元，美国日星业务稳定，未来公司考虑适时投入更多资源，协助美国日星的发展。

②2017年2月，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心健康医疗”）在广州投资成立广东悦心医疗投资管理有限公司，并向当地主管部门申请设立以妇科及不孕治疗为核心服务的专科门诊部，以拓展华南地区妇产生殖医疗服务领域。目前门诊部建设已接近完工，正办理消防验收，通过后即申请执业许可，预计第三季底开业运作。

③2018年6月，公司全资子公司悦心健康医疗与关联方上海斯米克有限公司签署《资产转让协议》，由悦心健康医疗向上海斯米克有限公司购买为“宜春市妇幼保健院辅助生殖中心”前期投入购置的孵化资产。

该合作系于2015年底悦心健康医疗与江西宜春市妇幼保健院洽谈合作，为配合政府政策，将宜春打造成为赣西医疗健康养生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、赣西领先水平，更好地服务于广大不孕不育患者。

因合作共建初期，考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长，且有多次审核，为减少前期投资风险，决定由上海斯米克有限公司做前期投入，待项目成熟后，再转给公司。据此，上海斯米克有限公司于2016年购买位于宜春市内两套房产面积合计256.23平方米及一批妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜春妇幼保健院合作项目的前期投入。

2017年12月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议。2018年5月初，宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖IVF正式运行资质。上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此由悦心健康医疗向上海斯米克有限公司购买前期投入购置的孵化资产。

依据悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院签订的合作共建协议，悦心健康医疗负责生殖中心筹备期投入所需购置的仪器、设备等，并负责与国内外辅助生殖相关专家联系，促进技术交流合作，协助对外进行客户服务及开发，并协助生殖中心人才引进及留住优秀人才。双方本着诚信的原则，协同工作，按双方资源投入比例，合理计算成本分摊及服务费。悦心健康医疗的收益来自投入资源的折旧摊提回收及依所提供服务的运营效益计算的服务费。除财务效益外，合作项目让公司更深入了解国内生殖中心的设立要求及运作模式，并接触到更多的生殖专家及业内资源。

④2018年7月，公司进行了组织调整，未来悦心健康医疗将以妇产生殖专科为主要发展重点，结合公司在上海及广东的两个一线城巿的高端门诊部，以及美国日星、台湾及东南亚合作生殖中心的资源，将打造全国妇科生殖连锁门诊作为医疗事业发展主轴之一，在前端提供患者优良的看诊及检查服务，把后期需要牌照医疗服务的交给有执照的生殖中心，建立紧密的合作关系。优先把上海新虹桥悦心综合门诊部及广州悦心专科门诊部打造成旗舰店，建立门诊发展典范模式，再向江浙沪粤等长三角及珠三角精华城巿进行连锁门诊拓展，结合当地生殖中心及生殖权威医生的合作资源，将成为国内妇科生殖连锁的主要服务入口作为未来5年的经营目标。

（2）高端口腔专科

①2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。2017年1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited 及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，目前已完成工商变更，进入股权交割阶段。

②2018年4月，公司在徐州投资口腔医院，项目公司注册资本金3,000万元，公司将投资930万元间接控股约31%作为最大股东，其他参股投资的股东主要是徐州报业传媒有限公司，以及公司和ABC口腔合作的下属厦门优必选健康管理咨询公司。口腔项目医院将向徐州报业租用其物业作为经营场所并支付租金，另外，厦门优必选将派专业团队指导运营口腔项目医院并收取管理费，该项目处于筹建阶段。

3、打造高端医疗服务

公司在上海新虹桥国际医学中心内设置上海悦心综合门诊部，于2016年末和园区合作先行开幕试运营，由于园区附近交通建设仍在进行中，预计到2018年四季度才会逐步完善，在市场条件尚不成熟情况下，基于成本效益考虑，门诊部在今年上半年仍处试运营阶段。2018年以来，园区内部建设仍在加紧，园区内众多其他医院建设也在同步赶工，门诊部坐落所在的园区医技大楼的相关环境也持续改善，预期门诊部到2018年第4季可较全面性的展开业务，进入正式运营的阶段。上海市政府今年7月出台了健康服务业50条，将新虹桥国际医学中心列入"打造“5+X”健康医疗服务业布局"的重点项目，并推动新虹桥国际医学中心以国家健康旅游基地建设为核心、集约化为特色，加快形成高端医疗服务集聚区，都显示未来政策的挹注将带动新虹桥园区的进一步发展，做为园区早期开展业务的医疗机构，公司将掌握政策支持的力度，全力把上海悦心综合门诊部打造成为高端医疗的平台，除了前面提到的妇科生殖健康的特色外，也将更广泛引进国际及台湾名医的资源，为患者提供优质高效的健康医疗服务。

4、养老业务

2017年3月，通过政府采购公开招标，公司承接托管了浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，并于2017年6月开始运营。三福院拥有养老床位2000床，公司承接托管了其中415床。该项目为公司合并报表贡献营业收入2017年度为84万元，2018年上半年为90万元。

（二）建筑陶瓷业务

公司专注于瓷砖行业25年，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2011年以来，受到全球经济危机及宏观调控影响，建筑陶瓷行业一直处于低迷状态，为扭转不利经营环境，公司通过加速开发推出新产品、改善销售产品结构、调整管理团队和管理模式、控制人力成本等措施摆脱了经营困境。近两年来，瓷砖业务经营情况逐步好转，2018年上半年，瓷砖业务营业收入实现37,420万元 ，同比增长3.81%。

（三）生态健康建材业务

2013年末，公司向市场推出了具备释放负离子功能的生态型装饰建材-斯米克健康板。斯米克健康板系列产品取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。2018年6月，斯米克负离子健康板荣获“上海品牌”认证。

目前生态健康建材业务尚未实现较大的销售规模，销售以经销商渠道为主，目前业务扩展工作集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入，以避免过早投资造成产能闲置的风险。2018年上半年，斯米克负离子健康板位于上海的工厂搬迁至荆州斯米克生产基地。

2018年上半年，生态健康建材业务营业收入实现834万元，同比增长6%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上一会计期间财务报告相比，新增投资设立三家公司纳入合并范围。

（1）2018年1月，公司全资孙公司广东悦心医疗投资管理有限公司设立广东悦心普通专科门诊有限公司（以下简称“广东悦心门诊部”），公司持有广东悦心门诊部100%的股权。 2018年2月8日，广东悦心门诊部取得广州市越秀区工商行政管理局颁发的营业执照，自2018年2月起纳入合并范围。

（2）2018年1月，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与上海同舸医疗器械有限公司共同出资设立上海悦心同舸医疗器械有限公司（以下简称“悦心同舸”），公司持有悦心同舸70%的股权。2018年1月10日，悦心同舸取得上海市杨浦区市场监督管理局颁发的营业执照，自2018年1月起纳入合并范围。

（3）2018年1月，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司设立徐州悦心医疗管理有限公司（以下简称“徐州悦心医疗”），公司持有徐州悦心医疗100%的股权。 2018年1月19日，徐州悦心医疗取得徐州市鼓楼区市场监督管理局颁发的营业执照，自2018年1月起纳入合并范围。

上海悦心健康集团股份有限公司

法定代表人：李慈雄 二零一八年八月二十二日

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