（上接A11版）

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（三）本次发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与配售的情况

发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与配售的具体情况如下：

专项资产管理计划名称：国泰君安君享科创板心脉 1 号战略配售集合资产管理计划

管理人：上海国泰君安资产管理有限公司

实际支配主体：上海国泰君安资产管理有限公司

参与人姓名、职务、持股数量、占本次发行股份比例和限售期限情况如下：

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（四）本次发行战略投资者参与配售的情况

保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司、华菁证券全资子公司华菁证券投资有限公司于2019年7月3日与发行人签署《战略投资者认股协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕投资有限公司和华菁证券投资有限公司分别获配股数为865,239股，占发行完成后总股本的1.20%，合计获配股数为1,730,478股，占发行完成后总股本的2.40%。上述所获配售股份锁定期为24个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：1,800万股，无老股转让

二、发行价格：46.23元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：39.75倍（每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.52（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、本次发行后每股收益：1.16元（按公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、本次发行后每股净资产：13.14元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额83,214.00万元，全部为公司公开发行新股募集。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月18日出具了毕马威华振验字第1900387号《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计10,248.11万元。根据毕马威华振验字第1900387号《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：72,965.89万元

十一、发行后股东户数：12,892户

十二、本次发行没有采用超额配售选择权

第五节 财务会计情况

公司报告期内2016年至2018年的财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第1901529号）。公司2019年1-3月财务数据未经审计，但已经毕马威华振审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第1900855号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司第一届董事会第七次会议审议并通过了公司2019年半年度财务报表，并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年半年度报表，敬请投资者注意。

一、2019年1-6月主要财务数据

本公司2019年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

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2019年1-6月，公司实现营业收入17,194.51万元，较上年同期增长41.64%；实现营业利润9,884.09万元，较上年同期增长38.94%；实现利润总额9,887.11万元，较上年同期增长38.99%；实现归属于于母公司股东的净利润8,501.33万元，较上年同期增长40.54%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,689.97万元，较上年同期增长38.66%。上述科目增长的主要原因系2019年上半年公司产品销售情况保持稳定增长，销售收入规模持续上升。

2019年6月末，公司流动资产和总资产较2018年末增长，主要原因系销售收入规模上升导致货币资金和应收账款期末余额增加。2016年6月末，公司流动负债较2018年末增长，主要系2019年公司发生的与募集资金相关的发行费用增加导致其他应付款期末余额增加。

二、2019年1-9月经营预计

公司所处行业整体处于平稳态势，未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划，公司预计2019年1-9月的经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。上述估计不构成公司对2019年1-9月业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储四方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

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《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司古北支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、中国民生银行股份有限公司上海分行在各自监管协议中简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方1”，华菁证券有限公司简称为“丙方2”）：

“甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目、营销网络及信息化建设项目、以及补充流动资金等募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

甲方授权丙方1指定的保荐代表人蒋杰、贺南涛和丙方2指定的保荐代表人郑职权、方科，以及丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

乙方按月（每月10日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件（证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息，并加盖丙方公章），同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

（一）国泰君安证券股份有限公司

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（二）华菁证券有限公司

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国泰君安、华菁证券认为心脉医疗申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安、华菁证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为心脉医疗首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安、华菁证券自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导。

（一）国泰君安证券股份有限公司

国泰君安指定蒋杰、贺南涛作为心脉医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

蒋杰先生：2012年3月注册登记为保荐代表人，现担任国泰君安投行部执行董事。曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项目、上海实业发展股份有限公司2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行股份有限公司2009年非公开发行A股项目、南京钢铁股份有限公司2010年重大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司2016年非公开发行A股项目、海南矿业股份有限公司2017年非公开发行A股项目、长江证券股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股项目等。

贺南涛先生：2017年注册登记为保荐代表人，现担任国泰君安投行部执行董事。曾主持或参与江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京无线天利移动信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、金能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、四川浩物机电股份有限公司2014年非公开发行A股项目、浙江上风实业股份有限公司2014年非公开发行A股项目、浙江菲达环保科技股份有限公司2015年非公开发行A股项目、陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2016年非公开发行A股项目、浙江永贵电器股份有限公司2016年重大资产重组项目等。

（二）华菁证券有限公司

华菁指定郑职权、方科作为心脉医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

郑职权先生：2015年注册登记为保荐代表人，现担任华菁证券投资银行部执行董事，曾负责或参与了吉林华润生化股份有限公司重大资产重组项目、海南兴业聚酯股份有限公司重大资产重组项目、安徽方兴科技股份有限公司重大资产重组项目、中山大洋电机股份有限公司2014年非公开发行A股项目、国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。

方科先生：2016年注册登记为保荐代表人，现担任华菁证券投资银行部执行董事，曾负责或参与了杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年非公开发行A股项目、石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京福星晓程电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、启明星辰信息技术集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、深圳发展银行股份有限公司收购平安银行股份有限公司项目、西部证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等项目。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）股份流通限制及自愿锁定承诺

参见“第二节 股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“十一、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”及“十二、本次上市股份的其他限售安排”。

（二）持股意向及减持意向承诺

1、公司控股股东及其一致行动人承诺

公司直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资出具《持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“（1）本公司对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；

（2）限售期满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；

（3）本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”

2、其他持有公司5%以上股份的股东承诺

其他持有公司5%以上股份的股东上海联木、虹皓投资、上海阜釜出具《持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“（1）本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；

（2）限售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于减持时上一会计年度末经审计的每股净资产（如有除权、除息，将相应调整减持价格）；

（3）本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”

二、稳定股价的措施及承诺

为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司制定了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案》，并经公司第一届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

（一）稳定公司股价的措施

“1、稳定公司股价的原则

公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称‘稳定股价措施的启动条件’，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

3、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后的5个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以上稳定股价措施的具体内容如下：

（1）公司回购股票

稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

（2）控股股东增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东在符合适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的前提下，在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

控股股东将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

4、增持或回购股票的要求

以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

5、稳定股价措施的具体程序

在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

（一）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

（二）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。”

（二）稳定公司股价的承诺

就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东，发行人的董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：

1、发行人承诺：

“（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

（4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。”

2、控股股东香港心脉及间接控股股东维尔京心脉、微创医疗承诺：

“（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本承诺人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。”

3、发行人董事、高级管理人员承诺：

“（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。”

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

（一）发行人承诺

发行人出具《上海微创心脉医疗科技股份有限公司及其控股股东关于股份回购和股份购回的承诺》，主要内容如下：

“1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

（二）发行人控股股东及其一致行动人承诺

公司直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资出具《上海微创心脉医疗科技股份有限公司及其控股股东关于股份回购和股份购回的承诺》，主要内容如下：

“1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

为维护公众投资者的利益，发行人及其直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资出具《上海微创心脉医疗科技股份有限公司及其控股股东对欺诈发行上市的股份购回的承诺》，主要内容如下：

“在本次公开发行上市完成后，如发行人被中国证监会依法认定不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，发行人及其控股股东将根据中国证监会的处罚决定，限期依法从投资者手中购回本次公开发行上市的股票。”

五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人及其全体董事、监事及高级管理人员，发行人直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资出具《上海微创心脉医疗科技股份有限公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员关于在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺》，主要内容如下：

“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、未履行承诺的约束机制

就未履行首次公开发行上市相关承诺时的约束措施事宜，发行人及其全体股东、发行人的间接控股股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等相关主体出具《上海微创心脉医疗科技股份有限公司及其相关人员关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺函》，主要内容如下：

“如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

1、相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，相关主体持有的公司股份不得转让，同时将相关主体从发行人领取的现金红利（如有）交付发行人用于承担前述赔偿责任。

3、如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。

除此之外，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员制定了关于稳定公司股价的预案，并对未履行该预案义务的责任主体制定了约束或惩罚措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而不履行已作出的承诺。”

保荐机构国泰君安、华菁证券经核查，认为发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

七、本次发行相关中介机构的承诺

（一）保荐机构国泰君安、华菁证券承诺

“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）发行人律师德恒律师承诺

“本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

（三）发行人会计师毕马威华振承诺

“本所为上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（四）资产评估机构申威评估承诺

“本公司为发行人本次公开发行制作、出具的资产评估报告（沪申威评报字[2018]第0139号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人：上海微创心脉医疗科技股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：华菁证券有限公司

2019年7月19日

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