证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-138

上海康达化工新材料股份有限公司

关于收购深圳市易快来科技股份有限公司股权事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司此次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

本次补充协议成立之日起，原股份转让协议书即被替代，各方关于本次股份转让事宜的权利义务，以本次补充协议约定为准。

本次交易不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2018年8月7日上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购深圳市易快来科技股份有限公司25%股权的议案》，公司与深圳市易快来科技股份有限公司（以下简称“易快来”）主要股东新余易快来创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新余易快来”）以及易快来于2018年8月7日签署了《股份转让协议书》，公司拟以自有资金11,250万元，现金出资收购易快来原股东新余易快来持有的1,335.75万股股份，占易快来股权的25%。协议内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市易快来科技股份有限公司25%股权的公告》（公告编号： 2018-089）。

现各方经过友好协商一致，同意对原《股份转让协议书》约定的股份转让事宜进行变更。2018年12月5日，公司与新余易快来以及易快来在上海签署了《股份转让协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟以自有资金2,000万元，现金出资收购易快来原股东新余易快来持有的464.61万股股份，资金来源为公司自筹资金。

本次收购完成后，康达新材将持有易快来8.6957%的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司此次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、本次补充协议的主要变更内容

（一）协议各方：

标的公司：深圳市易快来科技股份有限公司（以下简称“易快来”或“标的公司”）；

受让方：上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”或“投资人”）；

转让方：新余易快来创业投资企业（有限合伙）（以下简称 “新余易快来”或“转让方”）。

（二）本次股权转让前后标的公司股本结构

1、本次股份转让前，易快来的股本结构为：

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2、本次股份转让后，易快来的股本结构为：

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（三）交易金额及支付方式：

标的公司8.6957%股份的购买对价为人民币2,000万元，公司将以自筹资金支付，支付方式如下：

各方一致同意本协议约定的先决条件均已满足或由投资人书面豁免当日为先决条件满足之日，投资人应在该日后2个月内向转让方支付全部股份转让款。

（四）过渡期的安排：

1、各方一致同意，投资人向转让方支付股权转让款之日为标的股份的交割日(“交割日”)。自交割日起，转让方不再享有和履行标的股份对应的股东权利和股东义务，投资人成为公司的合法股东，有权按照法律、法规、规范性文件及标的公司章程的规定享有股东权利及承担股东义务。各方同意并确认，除投资人不享有标的公司截至2017年12月31日滚存未分配利润外，投资人有权按其持股比例享有标的公司交割日后对应的债权、资产并相应承担标的公司债务。

2、如双方协商同意部分履行本协议项下股权转让义务，投资人要在确认不继续履行付款义务后10个工作日将未支付股份转让款部分对应的股份无偿转让回转让方并配合完成相应工商变更手续，回转过程发生的税费（如有）由投资人承担。

3、于交割日当日，标的公司应当向投资人出具经公司盖章的交割日后的公司股东名册，股东名册记载的投资人持股数量、持股比例应当与本协议的规定相一致。公司按照本条规定向投资人出具股东名册之当日，为本次股份转让完成日(“本次股份转让完成日”)。

（五）标的公司治理结构：

董事会构成、议事规则及表决事项：

1、本次投资完成后，标的公司的董事会将由5位董事组成，其中投资人委派的董事占1个席位。实际控制人及深圳易快来应保证在本次股份转让完成的同时，促使易快来股东大会通过相关决议，并完成相应工商行政管理机关登记备案工作。

2、董事会就下述事项做出的决议须经深圳易快来董事会表决通过方可作出：

（1）制定、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（2）制定、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（3）公司增加或者减少注册资本；

（4）发行公司债券；

（5）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、公司重组或上市；

（6）修改公司章程；

（7）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项；

3、关联交易相关股东或者董事在投票表决时，应当回避。

标的公司应该按照《公司法》及相关法律法规建立及完善标的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会应该严格按照标的公司章程的规定定期召开会议并审议其职权范围内的相关事项。

五、其他事项

（一）优先购买权

除非本协议另有约定，实际控制人(“该转让方”)拟向任何第三方转让其直接或间接持有的标的公司全部或部分股份(“拟转让股份”)，且拟转让股份的受让方(“目标受让方”)已经出具有法律约束力的要约时，投资人有权要求以同样条款优先购买全部或部分拟转让股份。

上述情形发生时，该转让方应以书面形式将拟转让股份的数额及转让价格和主要条件提前十五(15)日通知投资人(“转让通知”)。

投资人应在收到转让通知后的十五(15)日内书面通知该转让方是否行使其优先购买权；未能在该十五(15)日内完成上述书面通知的，投资人应被视为已经同意放弃其优先购买权。

（二）共同出售权

除非本协议另有约定，如投资人未按照本协议约定行使其优先购买权，则其有权以目标受让方提出的同样价格和条件，按比例(比例＝投资人届时所持标的公司股份比例÷(投资人届时所持标的公司股份比例＋该转让方所持标的公司股份比例))与该转让方一同向目标受让方转让其持有的标的公司股份。

投资人有权在收到转让通知后的三十(30)日内，向该转让方递交书面通知，行使其共同出售权；未能在该三十(30)日内完成上述书面通知的，投资人应被视为已经同意放弃其共同出售权。

投资人选择行使共同出售权的，标的公司、该转让方应保证目标受让方以相同价格及条件购买投资人的股份，并在拟出让的股份总数中扣除投资人按比例共同出售的部分。

上述款不适用于实际控制人为了进行股权激励之目的或转让给其关联方的情形。

（三）分红权

如果标的公司股东会决议通过利润分配方案，则投资人有权按照分红时股权登记日持股比例享受分红权。

但投资人所持标的股份不享有标的公司截至2017年12月31日前的滚存未分配利润，不参与该等分配，仍由原股东享有。

投资人同意，标的以后上市时，投资人于本协议中享有的优于标的公司其他股东的权利，根据有关法律法规及/或监管部门要求需要终止的，投资人同意无条件配合。

（四）付款的先决条件及交割后事项

投资人将在以下条件满足的情况下支付首期转让款：

1、向投资人提供的全部文件资料是真实、准确、完整的；

2、标的公司股份结构、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；

3、与标的公司业务经营相关的国家法律、法规及公司的外部经营环境未发生重大变化；

4、本协议已经各方有效签署并生效；

5、标的公司的董事会及股东大会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本次股份转让及本协议（如需）、现有股东放弃优先购买权（如需）、同意修改标的公司章程（如需）、批准成立新的标的公司董事会(其中投资人委派1名董事)；

6、至先决条件满足之日，标的公司和/或实际控制人、转让方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且标的公司和实际控制人、转让方未违反该等陈述、保证及承诺；

7、转让方已经将其指定账户信息提供给投资人。

上述条款约定条件满足时，转让方向投资人发出条件成就通知。投资人收到通知后三日内未提出异议的，视为条件均已满足。

（五）协议的生效、变更、解除及终止

1、各方同意，本协议自各方签署之日起生效。

2、各方确认就原协议的签署及履行不存在任何争议、纠纷或索赔。自本协议成立之日起，原协议即被本协议所替代，各方关于本次股份转让事宜的权利义务，以本协议约定为准。

3、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后方可生效。

4、本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因违反本协议的约定擅自变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

5、本协议在下列情况下终止：

（1）本协议经各方协商一致可以终止；

（2）如发生不可抗力，协议各方有权依据本协议的约定行使终止本协议的权利；

（3）如一方违反本协议的约定、保证、承诺及陈述等，且经通知后于10个工作日内未能纠正其违约行为的，守约方有权在书面通知违约方后立即终止本协议。

（六）违约行为与救济

1、如下情形发生，视为标的公司与实际控制人、转让方违约：

（1）标的公司与实际控制人、转让方提交的文件在效力上存在瑕疵，导致投资人获得的权利无效、可撤销或不完整；

（2）标的公司与实际控制人、转让方未履行本协议项下义务，并且在投资人发出要求履行义务的通知后5个工作日内仍未履行；

（3）违反本协议条款的其他情形。

2、如果标的公司与实际控制人、转让方违约，则投资人有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂停履行义务，待标的公司与实际控制人、转让方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成投资人不履行或迟延履行义务；

（2）要求标的公司与实际控制人、转让方赔偿投资人因履行本协议发生的相关成本及费用；

（3）要求标的公司及实际控制人、转让方赔偿投资人为解决争议所支付的相关成本及费用，包括但不限于仲裁费、财产保全费、执行费、鉴定费、差旅费、律师费等；

（4）相关法律法规规定的其他救济措施。

3、如下情形发生，视为投资人违约：

（1）投资人不按照本协议约定履行本协议项下的股份转让款支付义务，并且在标的公司与实际控制人发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行。

（2）投资人未履行本协议项下义务，并且在标的公司与实际控制人发出要求履行义务的通知后5个工作日内仍未履行；

（3）违反本协议条款的其他情形。

4、如果投资人违约，则转让方、标的公司、实际控制人有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂停履行义务，待违约投资人违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成转让方、标的公司、实际控制人不履行或迟延履行义务；

（2）要求投资人赔偿转让方及/或标的公司及/或实际控制人因履行本协议发生的相关成本及费用；

（3）要求投资人赔偿守约方为解决争议所支付的相关成本及费用，包括但不限于仲裁费、财产保全费、执行费、鉴定费、差旅费、律师费等；

（4）相关法律法规规定的其他救济措施。

5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救济。

6、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

（七）法律适用与争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，各方同意该争议应提交上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

3、本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

（八）本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的目的

（1）公司的胶粘剂产品在民用消费电子领域有着深入的市场布局，产品主要应用于手机、平板、笔记本、穿戴设备的面板粘接、配件组装及零部件粘接等。易快来主要从事研发、设计、生产和销售中小尺寸液晶显示模组，产品应用于手机、智能音箱、车载等领域。交易双方在胶粘剂产品的使用及市场资源上可以共同储备、分享合作资源，充分融合各自资源优势与专业能力，实现互惠互利、合作共赢。

（2）公司在参股易快来后将与其进行资源互补，在国家军民深度融合发展规划背景下，做大做强军工业务，提高盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平，使康达新材获得长期的投资收益。

2、本次交易对公司的影响

本次收购与公司发展战略相匹配，预计对公司的业务拓展和效益的提升具有促进作用，同时能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司影响力和创新的核心竞争力。本次收购不会影响正常生产经营及财务状况，不会损害本公司及广大股东的利益。

3、本次交易可能存在的风险

本次投资的资金来源为自筹资金，不会影响公司的正常经营。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、公司与新余易快来及易快来签订的《股份转让协议书之补充协议》。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月五日

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