本报记者 吴婧 上海报道

互联互通存托凭证业务机制进一步优化。

2023年6月2日，上交所制定了《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》）。

上交所相关负责人表示，为了进一步优化互联互通存托凭证业务机制，切实做好全球存托凭证（GDR）境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接，按照中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，上海证券交易所制定了《暂行办法》。

一位券商人士对《中国经营报》记者坦言，近年来随着政策的不断完善，不少企业纷纷选择出海发行GDR作为融资的重要途径，值得一提的是，已经发行转债的公司参与发行GDR意愿也颇强。

明确境外发行上市GDR的条件

中信建投证券固定收益首席分析师曾羽认为，GDR简单理解是A股上市公司在境外的二次上市，但是公司无需在境外直接发行股票，而是以A股股票为基础证券在境外发行存托凭证。

上交所相关负责人表示，本次《暂行办法》的修订，主要包括以下三个方面：一是明确境外发行上市GDR应当符合的条件。本所上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》规定的发行条件外，还应当已在本所上市满1年，且申请日前市值不低于人民币200亿元；二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。按照全面实行注册制的要求，本所发行上市审核机构对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，相关审核程序、机制适用《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行证券的规定；三是加强全过程信息披露监管。上市公司在境外发行上市GDR的，应当在履行内部审议程序、向境外有关机构提交发行上市申请、GDR在境外发行上市和募集资金到账等重要时间节点，及时披露进展情况。

曾羽坦言，从已经落地的案例来看，发行GDR流程基本在4个月左右，相较于A股定增时间有所减少，其中耗时最长阶段处于中国证监会受理及中国证监会批复，一般在2～3个月左右。中国证监会正式受理后，将向发行人出具《中国证监会行政许可申请受理单》，并对申请材料进行审核。审批通过的，中国证监会将发出《关于核准XX公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》。拿到中国证监会批文之后，发行人在境外提交招股说明书和完成定价及发行上市一般耗时较短，2～3周即可完成。

资本市场扩大双向开放

中信证券联席首席策略师裘翔认为，GDR解决了A股上市公司在境外发行证券以及境外投资者投资A股上市公司证券的需求。在GDR机制下，A股上市公司无需在境外直接发行股票，而是以股票为基础证券在境外发行存托凭证，境外投资者持有存托凭证即可享受A股上市公司分红派息、资本收益、投票表决等“股东”权利而无需直接持有或交易A股上市公司股票。

在华泰证券金融首席分析师沈娟看来，资本市场持续对外开放的过程中，通过GDR发行境外上市对支持企业融入国际化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。本次《暂行办法》修订优化了GDR境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。未来国内企业持续迎来境外上市新机遇，推动更多优质公司走向海外。

平安证券非银金融行业首席分析师王维逸认为，由原“沪伦通”机制修订完善形成的更为广泛的存托凭证互联互通机制，可以方便全球投资者在异地市场进行境外企业的投资，对于合格企业拓宽全球知名度提供了新的方向，也进一步完善了国内A股市场“东西”“南北”向资金投资的市场体系。GDR是引入外资企业的重要尝试之一，对接的英国、德国和瑞士皆为欧洲乃至世界重要的经济和金融中心，发达完善的金融体系可以进一步提高国内企业的知名度和市场的吸引力。

在沈娟看来，近年来资本市场高水平开放持续深化，金融机构“引进来”与“走出去”相结合，行业开放度持续提升。双向开放有助于支持企业融入全球化发展、充分发挥跨境资本优势、共同促进定价机制健全、交易机制完善和金融产品拓展，促进境内外协同发展，也为券商国际业务布局奠定基础。当前资本市场改革延续，监管强调持续推进高水平对外开放，预计后续相关政策还有望持续落地。

值得一提的是，王维逸认为，GDR的机制性安排对于降低发行人成本有显著正面作用，多方机构的专业性配合也有利于降低境内企业的适应难度。同时，交易机制上与A股的跨境转换动态实现了双方市场的互联互通，可以提高发行人的定价效率。

（编辑：孟庆伟 校对：翟军）

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