2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。上交所、深交所分别就全面实行股票发行注册制配套业务规则正式发布答记者问。详情如下：

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。2023年2月17日，按照中国证监会统一部署，上海证券交易所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。上交所相关负责人就市场关切的问题回答了记者的提问。

一、请介绍一下本次发布业务规则的总体情况。

答：为了贯彻落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，在中国证监会的统一领导下，上交所制定或修订全面实行注册制配套业务规则，经中国证监会批准，正式向市场发布实施。

本次上交所集中发布了26部业务规则，包括已公开征求意见的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9部主要业务规则，还包括17部配套业务细则、指引和业务指南。这26部规则与本所其他规则共同构建了保障全面实行注册制在上交所顺利实施的业务规则体系。

这26部业务规则，涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。具体包括4大类别：（1）11部发行上市审核类规则，分别为首发、再融资、并购重组、优先股等发行上市审核规则，以及与发行上市审核配套的申请文件受理、现场督导、业务咨询沟通等指引和指南。（2）6部发行承销类规则，包括首发和再融资发行承销业务细则，以及网上网下发行业务细则、自律委员会工作规则和上市公告书指引。（3）2部持续监管类规则，即主板股票上市规则和重大资产重组指引。（4）7部交易组织和管理类规则，分别是交易规则、融资融券交易细则、转融通证券出借交易办法、主板和科创板异常交易监控细则、注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购和约定购回交易标的证券的通知以及主板风险揭示书必备条款指南。

全面实行注册制配套业务规则集中发布后，上交所将抓紧对其他业务规则进行整合清理，强化适应性、集成性和协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设。

二、前期上交所就股票发行上市审核规则等9部配套业务规则向社会公开征求意见。请简要介绍一下相关情况。

答：2023年2月1日至2月8日，上交所通过官方网站、邮件、400热线、召开座谈会等渠道和方式，就9部主要业务规则向市场公开征求意见；就4部业务细则定向征求了会员及相关市场机构、自律组织的意见。发放调查问卷，广泛了解投资者、市场从业人员等对改革的评价和对上交所工作的意见。

总的看，各方面对全面实行注册制高度认同。普遍认为，全面实行注册制对于完善多层次资本市场体系、提升资本市场服务实体经济能力、助力经济高质量发展具有重要意义，标志着资本市场进入了新的历史发展阶段。对征求意见的配套业务规则，市场各方予以充分肯定，认为体现了注册制改革的目标和要求。

截至2月8日，上交所共收到各类市场主体提出与规则相关的具体意见建议128条。上交所对社会各界的意见建议高度重视，逐一认真研究。其中，采纳30余条，主要涉及延长再融资、重组中介机构工作底稿报送时间、优化主板回拨机制和网下投资者报价行为规范等方面。未采纳意见，有的属于执行层面问题，将在规则实施中予以落实；有的属于理解层面问题，后续将通过加大培训宣传力度等方式予以明确；有的仍存在较大争议，后续将深入研究论证。

三、请简要介绍《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》和《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》相关情况。

答：为了提升全面实行注册制下的股票异常交易监管透明度和规范性，上交所在坚持监管规则的连续性、稳定性和可预期性的基础上，总结监管实践经验，结合市场机构的意见建议，制定了《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》（以下简称《主板股票监控细则》）。主要内容：一是公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定了5大类14种典型股票异常交易行为的监控标准，进一步明确市场预期。二是优化完善部分监控指标，提升监管精准度，减少对交易的不必要干预。三是将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，可从严认定异常交易、从重采取监管措施，着力防范交易风险。

同时，上交所修订了《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》（以下简称《科创板股票监控细则》），以适应《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等上位规则调整，并进一步完善监控标准，与《主板股票监控细则》保持基本一致。《主板股票监控细则》和《科创板股票监控细则》定位为《交易规则》的下位规则。《主板股票监控细则》和《科创板股票监控细则》未作规定的，适用《交易规则》及其他有关规定。

四、请介绍全面实行注册制下主板首发发行承销机制较以往的主要差异。

答：本次发布实施的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，一体适用于主板和科创板。按照市场化、法治化的改革方向，结合存量板块的特点，改革完善了主板发行承销制度，复制推广了前期试点注册制实践经验，调整优化了定价配售等机制安排；在提升包容性、适应性的同时，基于兼顾存量、防控风险、保护中小投资者权益等方面考虑，强化了市场约束。与改革前相比，主板首发发行承销机制主要差异如下：

一是定价机制方面。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。发行规模较小的企业，继续保留直接定价，新增定价参考上限。进一步完善询价定价，优化网下投资者填报价格、最高报价剔除比例上限、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。明确可以对网下发行采取摇号限售或比例限售，进一步加大网下投资者报价约束。

二是申购配售方面。将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。

三是风险防控方面。完善超额配售选择权实施机制。新增市场重大变化情况下应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金，明确投资者弃购数量较大可以二次配售。

五、在前期推进“开门办审核”的基础上，请问上交所如何进一步加强审核工作的公开、透明、可预期，强化廉政监督机制。

答：上交所高度重视廉政监督，自觉接受中国证监会对交易所股票发行工作的监督检查、驻证监会纪检监察组的监督，密切配合驻证监会纪检监察组上交所工作小组的驻点监督，坚持将廉政建设与业务工作同部署、同落实，持续完善发行上市审核权力运行的制约监督机制，把各项监督要求嵌入到注册制改革全流程。加强监督和执纪问责，坚持一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，紧盯关键人员、重点岗位和关键环节加强管理监督，对违法违规行为严肃执纪问责，保障注册制改革行稳致远。同时，进一步强化审核公开、透明和可预期性，加大“开门办审核”力度。

一是强化发行上市审核工作的监督制衡。进一步完善审核工作规程，优化发行上市审核部门的审核和决策机制，做到“职责明确、责任到岗、分级把关、集体决策、有效制衡”。保障两委委员独立履职，充分发挥委员独立履职和专业把关作用。全面梳理发行审核公权力运行流程，明确行使公权力的岗位、廉洁风险点和防控措施，建立健全覆盖各环节全流程的监督制约机制。

二是深化全链条嵌入式监督机制。丰富监督方式方法，聚焦股票发行审核权力运行重点岗位、关键环节，开展全链条、全流程、全方位监督。推动纪检监督和组织监督、审计监督、财务监督等其他各类监督有机贯通，形成监督合力。主动接受社会监督，定期开展廉政监督回访、廉政评议、专题调研，广泛听取发行人、上市公司、中介机构等市场主体和相关部门意见建议。

三是持续推进“阳光用权”。通过发布业务指引、业务指南、市场培训等方式，强化审核标准公开。加快典型案例梳理，丰富审核动态内容，加强政策解读，更好保障市场主体知情权、参与权、监督权，最大限度减少自由裁量空间。强化审核信息公开，依托发行上市审核网站和发行上市审核系统，将审核流程、审核过程、审核结果等全程公开。

四是建立健全全覆盖全流程咨询沟通机制。修订业务咨询沟通指南，将IPO业务咨询沟通扩展到再融资、并购重组、转板，适当拓宽项目申报前的咨询沟通参与主体。优化申报前、审核中及会后沟通渠道，提高咨询接待层级，切实提升咨询服务质效。要求对咨询问题回复明确意见，切实解决问题；难以直接答复的，明确审核关注及完善建议。

五是营造良好的廉洁从业环境。企业向上交所提交发行上市申请后，上交所将第一时间向企业董事长、总经理和董事会秘书等发送共同推进“开门办审核”倡议信，介绍审核必经的流程、提供便利的沟通渠道，重申不需要请托、找“门路”，明确廉洁从业纪律及廉政相关要求，便于发行人更好地监督审核工作。完善发行人、保荐人及相关主体廉洁承诺制度，要求相关市场主体在企业申报时提交廉洁承诺函。上交所将会同各方共同营造阳光、廉洁、干净的发行上市审核环境，减少与申报企业之间的“温差”与“隔阂”。对违反廉洁从业要求、围猎审核工作人员等不法行为，从严采取监管处罚措施，持续推动行业生态净化，共同营造风清气正的市场环境。

六、请简要介绍相关规则及业务新老衔接的过渡安排。

答：为稳妥推进全面实行注册制的改革落地，正式发布的配套规则对实施安排做了衔接。26部规则除以下安排外，均自发布之日起施行。（1）自6部发行承销类规则发布之日起，主板企业首次公开发行证券取得注册批文且尚未启动发行的，科创板企业首次公开发行证券、主板和科创板上市公司发行证券尚未启动发行的，适用发布后的相关规则，由交易所履行发行承销监管程序。其他情形按照原有规则开展发行承销工作。（2）《交易规则》《主板股票监控细则》和《科创板股票监控细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》等5部交易组织与管理类规则，自按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的首只主板股票上市首日起施行。（3）风险揭示书必备条款指南自发布之日起施行，自按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的首只主板股票发行首日起，新开户的普通投资者首次参与主板股票的申购、交易前签署主板投资风险揭示书。

为做好发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡，上交所于2月1日发布了《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》。按照这一通知，上交所将于2023年2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，并按在中国证监会的审核和受理顺序接续审核。自2023年3月4日始接收主板新申报企业申请。科创板申报受理和审核工作正常推进，在审企业应于2023年3月10日前提交符合新规的专项说明和核查意见，并在下一次问询回复或者更新财报时提交更新版申请文件。

深交所就全面实行股票发行注册制配套业务规则正式发布答记者问

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。2023年2月17日，按照中国证监会统一部署，深圳证券交易所（以下简称深交所）正式发布30部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则及指南。深交所新闻发言人就市场关切回答了记者的提问。

一、请介绍深交所就全面实行注册制配套业务规则征求意见及正式发布的情况。

答：本次发布的配套业务规则中，股票发行上市审核、发行承销等10部主要业务规则，自2023年2月1日起向社会公开征求意见，主板股票异常交易实时监控等6部业务实施类规则，同步定向征求了会员及相关市场机构、自律组织的意见。期间，市场各方十分关注、广泛参与，对全面实行注册制给予高度评价，对征求意见的配套业务规则给予充分肯定。同时，对规则修改完善也提出了一些建设性的意见建议，主要涉及进一步优化审核程序、完善发行承销定价配售机制、改善交易机制安排、便利中介机构履职尽责等方面。

截至2月8日，深交所共收到各类市场主体提出与规则相关的具体意见建议141条。深交所高度重视市场主体意见建议，逐一认真研究，进行分类处理。一是在规则修改中予以吸收。征求意见后，吸收采纳合理可行的意见建议36条，其中回应了相关主体关注相对集中的问题。如优化发行承销定价配售机制，当主板发行网上申购倍数较高时，继续保持新股发行整体向网上投资者倾斜，同时适度调低网下向网上回拨比例，平衡不同投资者合理诉求。又如，完善受理环节的程序和时限要求，新增首发、再融资、重组等申请受理阶段延期补正安排，将相关工作底稿提交时间由5个工作日延长至10个工作日，为中介机构履职尽责提供必要便利。对其他有关意见建议，后续将进一步审慎论证利弊，深入评估实施条件和时机。二是在具体工作中予以采纳。相当一部分意见建议与工作优化改进有关，如进一步明确主板定位的把握标准、提升审核问询的针对性、推进开门办审核等。深交所将采纳这些建议，在后续发行上市审核及持续监管等工作中，认真落实注册制改革要求，改进优化有关工作，不断增强市场各方的获得感。

除上述16部征求意见的业务规则外，深交所还发布了11部业务细则和3部业务指南，着重明确发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等环节需要细化的相关制度安排，以强化规则协同性和可操作性，完善更加清晰、简明、友好的规则体系，夯实全面实行注册制改革平稳落地的制度基础。就本次集中发布的规则，深交所在官方网站首页设置全面实行股票发行注册制规则专区，以便利市场主体查阅规则信息。

二、请问对于未盈利企业申请在创业板发行上市，深交所作了哪些安排？

答：按照中国证监会统一部署，在2020年创业板改革并试点注册制落地之初，深交所制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间；同时，考虑到市场实际情况，按照“稳中求进”原则，当时明确了暂不实施的过渡期安排。

创业板试点注册制实施两年多来，发行上市审核工作有序推进，市场运行总体平稳，市场结构和生态持续优化，创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟。一是不同类型的高新技术企业、创新创业企业利用创业板发展壮大的愿望持续增强。其中包括不少创新属性较强但尚未实现盈利的企业提出到创业板上市融资的需求，需要扩大创业板包容性和覆盖面，更好服务科技自立自强。二是未盈利企业发行上市监管的基础日益牢固。近年来，深交所持续提升发行上市审核工作质效，丰富审核监管经验，强化上市公司和证券交易日常监管效能，为支持未盈利企业发行上市打下坚实基础。

此次，深交所就未盈利企业申请在创业板上市，发布专项通知，主要有三个方面安排：一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

三、请介绍主板股票异常交易实时监控相关制度主要内容。

答：为提升全面实行注册制下主板股票交易监管透明度，维护股票交易秩序，保护投资者合法权益，在创业板试点注册制改革经验基础上，结合主板交易监管实践，制定发布《主板股票异常交易实时监控细则》。主要内容包括如下三个方面。

一是规定异常交易行为的类型和标准。明确5大类主板异常交易行为的定义、构成要件与量化标准（与创业板整体保持一致），明确主板异常交易行为的认定要求和调整机制，完善盘中虚假申报等部分异常交易行为监控指标，在拉抬打压类指标中新增反向交易情形，提升监管精准度和有效性。

二是强化会员客户交易行为管理职责。要求会员及时识别、管理和报告客户异常交易行为，并积极配合、协同深交所监管工作，共同维护主板股票交易秩序。对于未按规定履行职责的会员，可依规采取自律监管措施或者纪律处分。

三是明确采取自律监管措施及从重情形。对实施异常交易的投资者可采取口头警示、书面警示、约见谈话、限制交易等自律监管措施，将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票列入重点监控范围，明确可从严认定、从重采取自律监管措施的情形，着力防范交易风险。

四、全面实行注册制后，主板首发发行承销机制较改革前的主要差异是什么？

答：深交所坚持市场化、法治化改革方向，充分借鉴创业板试点注册制改革经验，结合主板定位特征、投资者结构，兼顾存量与增量，制定《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，调整优化主板发行定价、配售相关机制，提升制度包容性、适应性，进一步强化市场约束。与改革前相比，主板首发发行承销机制主要有如下三个方面差异。

一是完善定价机制。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。保留直接定价方式，新增定价参考上限。调整最高报价剔除比例上限，优化网下投资者填报价格、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。新增期货公司为询价对象，保留个人投资者参与网下询价，明确配售对象参与网下发行的市值要求。

二是优化配售限售机制。优化回拨机制，当网上申购倍数较高时，适当调整网下向网上回拨比例。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。新增对一定比例的网下发行实施限售，明确大盘股差异化的网下限售比例要求。

三是强化风险防控机制。完善超额配售选择权实施机制,适当增加操作灵活性。新增市场重大变化情况下引入网下投资者缴纳保证金、二次配售等应对机制。

五、请介绍配套规则正式发布实施后的相关工作衔接安排。

答：本次全面实行股票发行注册制所制定修订的制度规则较多，涉及市场参与主体比较多，市场影响比较广。为做好新旧规则过渡与业务衔接，确保改革平稳落地，深交所对相关业务及规则衔接做了具体安排。

一是关于主板受理申请具体时间。深交所将于2023年2月20日至3月3日，接收中国证监会深市主板首发、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请；2023年3月4日起，深交所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

二是关于创业板审核文件要求。创业板申报受理和审核工作正常推进。同时，在审企业应当于2023年3月10日前，提交符合新规则的专项说明和核查意见，并在下一次回复问询或者更新财报时提交更新后的申请文件。

三是关于发行承销过渡期安排。2023年2月17日起，主板企业首次公开发行证券取得注册批复且尚未启动发行的，创业板企业首次公开发行证券、主板和创业板上市公司发行证券尚未启动发行的，适用发布后的发行承销类相关规则，由深交所履行发行承销监管程序。其他情形按照原规则开展发行承销工作。

四是关于规则生效时间差异化安排。本次发布的《交易规则》《融资融券交易实施细则》《转融通证券出借交易实施办法》《主板股票异常交易实时监控细则》《关于股票及存托凭证证券简称和标识的通知》，自注册制规则下首只主板股票上市首日起施行，其他规则自发布之日起施行。

六、请介绍深交所对推进开门办审核、强化廉政风险防控方面有哪些工作安排？

答：试点注册制改革以来，深交所高度重视注册制廉政建设，坚持将廉政风险防控与业务工作同部署、同推进、同落实，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐；坚持持续完善发行上市审核权力运行制约监督机制，把各项监督要求嵌入到注册制改革全流程；坚持抓好审核透明度建设，着力推进审核标准、程序、内容、过程、结果全部公开；坚持强化廉政监督，紧盯关键人员、重点岗位和关键环节加强管理监督，对违法违规行为严肃执纪问责。

全面实行股票发行注册制后，交易所需要进一步扛起审核主体责任，采取更加有力的措施防范廉政风险，锻造廉洁的注册制。为此，深交所将在原有工作基础上，进一步加大“开门办审核”力度，强化审核公开透明和可预期性，进一步做实做细廉政风险防控机制和制度安排，加大执行力度。近期，重点做好以下五方面工作。

一是持续畅通全流程沟通机制。修订完善业务咨询沟通指南，进一步简化预沟通咨询程序，提高市场主体咨询沟通的便利度。着力提升审核环节的沟通质效，提升沟通层级，强化审核问询出发点、侧重点及关键点的沟通说明，促进提升问询回复质量，增强信息披露的针对性、有效性。建立撤否项目沟通机制，充分反馈撤否企业存在的问题和主要理由。

二是持续加大重点事项审核公开力度。制定“审核质量效率双提升”行动方案，既从严把关又提高效率，进一步突出问询的针对性和重大性。针对市场重点关注的创业板定位把握、资金流水核查等事项，结合审核实践积极加强研究，适时通过分析典型案例、制定审核指南等方式，指导市场主体准确理解适用规则要求。持续开展发行上市业务培训，培训内容突出审核、现场督导工作实践。

三是持续完善审核分级责任制。全面梳理总结审核实践，进一步将审核工作中各层级各岗位人员的职责权限、审核制度机制安排、业务流程等基础事项制度化、规范化，落实好分级负责、集体决策机制，做好分级把关，加强权力制约，减少审核自由裁量权。对需要按照“实质重于形式”原则进行审核判断的项目，实行“集体研究、类案处理”，在审核过程中统一审核把握的尺度。

四是持续提升审核效能。进一步强化审核过程管理，在受理环节书面告知申请人审核流程节点、计时规则，进一步增进发行人对审核过程和关键节点的了解；在依法依规推进审核工作的基础上，加强审核各环节的有效衔接；严格执行审核程序和时限要求，提高审核效能，进一步降低请托说情、打招呼等风险。

五是持续加大行业廉洁承诺制度执行力度。完善发行人、保荐人及相关主体廉洁承诺制度，要求相关市场主体在企业申报时提交廉洁承诺函。着力强化现场督导针对性，督促引导中介机构勤勉尽责，提升辅导把关质量，加强行业廉洁从业文化和制度建设，对违反廉洁从业要求、围猎审核工作人员等不法行为，从严采取监管处罚措施，持续推动行业生态净化，共同营造风清气正的市场环境。

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全面实行股票发行注册制制度规则发布实施

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