长江商报记者 徐佳

五年前许下的解决同业竞争的承诺，三钢闽光（002110.SZ）及其控股股东即将通过并购正式兑现。

6月2日晚间，三钢闽光披露收购方案。上市公司拟以现金21.52亿元，向控股股东三钢集团收购其持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称“罗源闽光”）100%股权。

长江商报记者注意到，此次收购主要为三钢集团履行五年前曾许下的承诺，通过资产注入减少与控股股东之间的同业竞争及关联交易。

此外，此次收购还将助力三钢闽光淘汰落后产能。同时，罗源闽光近几年年均营收已突破百亿，交易完成后将直接推动上市公司盈利能力增长。

履行此前解决同业竞争的承诺

根据天眼查等公开资料，三钢集团是以钢铁业为主、多元产业并举的跨行业、跨地区、跨所有制的大型企业集团。福建省冶金(控股)有限责任公司持有三钢集团94.49%股权，福建省国资委为其实控人。

目前，三钢集团直接及间接持有三钢闽光13.55亿股，占公司总股本的55.2522%。同时上市公司第二和第十大股东三安集团、安溪荣德矿业合计持有三钢集团5.51%股权。

早在2014年8月，为收购福建三金钢铁有限公司（以下简称“三金钢铁”）的钢铁业务部分资产，三钢集团发起设立本次交易的标的公司罗源闽光，并由罗源闽光承接上述钢铁资产。

不过，由于在成功实施对三金钢铁的资产收购后，将会形成与上市公司三钢闽光之间的同业竞争，三钢集团因此作出承诺，将在受让上述钢铁资产后且连续两个会计年度实现盈利的前提下，由三钢闽光的董事会或股东大会决定是否将上述资产整体注入上市公司，或将其整体出租给上市公司使用，以保证不发生同业竞争的情形。

在此背景下，2019年初三钢闽光披露，公司有意向收购罗源闽光100%股权，并开始启动收购事项。

此外，根据三钢集团此前披露的产能置换方案，三钢集团计划淘汰三钢闽光的100万吨炼铁产能和140万吨的炼钢产能，以及罗源闽光134万吨炼铁产能，同时将在罗源新建233万吨的炼铁产能和140万吨的炼钢产能。

此次收购的完成，也将有利于上述产能置换方案的顺利实施，进一步推动上市公司沿海战略的实现。

屡购大股东资产盈利能力快速提升

事实上，此前三钢集团已多次筹划将旗下资产逐步注入上市公司平台内，助力三钢闽光做大做强。

本报此前曾报道，2016年三钢闽光通过重大资产重组收购三钢集团中板、动能、铁路等资产包。紧接着，2018年三钢闽光完成对三安钢铁100%股权的收购，两笔重大交易合计作价近59亿元。

随着多笔资产收购完成，三钢闽光的整体实力有了大幅提升。2016年至2019年，三钢闽光分别实现营业收入141.18亿元、316.86亿元、362.48亿元、455.11亿元，净利润分别为9.27亿元、54.2亿元、65.07亿元、36.73亿元。去年净利下滑主要是受钢材价格回落，原料成本上升影响。

资产规模方面，截至2019年末，三钢闽光资产总额达到297.69亿元，相较于重组前2015年末的71.24亿元，增长3.2倍左右。今年一季度末，三钢闽光资产总额突破300亿元，达到309.65亿元。

而此次拟注入的罗源闽光也将进一步提升三钢闽光的盈利能力。据披露，2019年和2020年前四个月，罗源闽光营业收入分别为112.86亿元、36.39亿元，净利润6.51亿元、7936.9万元。

以2019年12月31日为评估基准日，罗源闽光经审计后的净资产账面价值为19.72亿元，资产基础法评估后的净资产为21.52亿元，增值率仅为9.09%。由此双方确定罗源闽光整体估值21.52亿元，并以此为最终交易价格。

三钢闽光表示，罗源闽光主要生产建筑用钢，年产钢量为190万吨左右，其主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，本次交易符合公司的经营发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力。

中泰证券分析师认为，叠加新购产能指标，公司总粗钢产能将增至近1300万吨，届时在福建市场占有率将超70%。

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