国务院国资委、财政部、证监会发布上市公司国有股权监督管理办法，分析称有利于“混改”

新京报讯 （记者任娇）5月18日，国务院国资委、财政部、证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》（即“36号令”），强化对上市公司国有股权变动行为的规范。三部委表示，36号令在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。36号令将于2018年7月1日起正式实施。三部委将会同各地国有资产监督管理机构和各国家出资企业做好配套衔接工作，实现上市公司国有股权阳光流转，维护资本市场健康稳定发展。

国有股东转让超5%股权等情况需审批

三部委发布的文件显示，36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系。

36号令出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。如国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的，应报国有资产监督管理机构审核批准。

其他需要审批的还有以下情形：国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；在国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，还应当审核国有股东转让上市公司股份的内部决策文件，以及国有股东转让上市公司股份方案，内容包括：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等。

需要强调的是，36号令规范的上市公司国有股权变动既包括减持也包括增持。证监会对上市公司股东、董监高减持股份已有明确规定，上市公司国有股权变动需严格遵守减持规定，36号令出台不会导致上市公司国有股减持显著增加。国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统可以对国有股权变动过程进行监管，有利于统筹把握国有股权变动节奏和力度，避免国有股权集中变动对股票市场的冲击。

严格国有资产分级监管

2018年3月9日，国务院国资委主任肖亚庆就“国企改革”的相关问题回答中外记者的提问时，肖亚庆介绍了一组国资控股上市公司的数据：全国国资控股和国资绝对控股的上市公司有1082家，中央企业就有395家，其中在沪深两市A股的有292家，户数占比近10%，占沪深两市A股市值的20%。

此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。而此前，上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则，由国务院国有资产监督管理机构和地方国有资产监督管理机构分别进行审核，仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。将企业内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。按照放管结合的原则，明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管，由国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。

此外，36号令还调整完善了部分规则，要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

■ 观点

“36号令有利于混改”

中国企业研究院首席研究员、执行院长李锦表示，“36号令体现出，今年是国资委管理资本为主，而上市公司的国有资本也是很重要的一块，改进管理办法，有利于将来国有资本上市的管理，央企整体上市是发展方向，下一步国有企业对市值的管理会越来越重视。”

李锦认为，36号令将有利于目前进行的“混改”。他表示，新规范有利于股权平等，增加民企和社会资本在董事会的发言权，避免两者成为财务投资人，有利于混改深入进行。

值得注意的是，政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。李锦分析，国有资本都是国有，无偿划转可以使上市公司内不同性质的股权更加清晰，在它们之间可以无偿划转，国有资本不流失，而社会持股的股份可以按照市场波动进行划转，可以增加上市公司中民间资本的主动性。

看点 1

国企股权减持“无特权”

此次“管理办法”的说明文件指出，证监会对上市公司股东、董监高减持股份已有明确规定，上市公司国有股权变动需严格遵守减持规定。

也就是说国企在股权变动过程中并无“特权”，不仅要接受国资监管，还要严格遵守证券监管。

值得注意的是，由于近期资本市场行情表现较为弱势，在上述说明文件中，单独解释，“36号令出台不会导致上市公司国有股减持显著增加。”

上市公司国有股权管理信息系统的作用也被突出，文件称，通过该系统可以对国有股权变动过程进行监管，有利于统筹把握国有股权变动节奏和力度，避免国有股权集中变动对股票市场的冲击。

据了解，目前中央企业控股境内上市公司290户，市值达到了11.1万亿元，占境内A股市场总市值的20.66%，中央企业63.7%的资产和60.8%的净资产属于上市公司。（王全浩）

看点 2

明确国企对股份有“自主权”

36号令将严格国有资产的分级监管。因此，国资企业对“自家”股份的操作空间也被明确。其中国资企业可以通过证券交易系统转让所持上市公司股份（一定范围内），并且可以自己负责增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。有市场人士认为，这意味着国资企业减持更加便利。

不过从管理办法的限制来看，第二条卡住了减持范围。

管理办法规定，“总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。”

上述减持情况均需得到国资监管机构的批准。

对于证券行业而言，北京一家大型券商人士认为，“有可能未来券商向国企借券会好操作一些。”

据了解，目前券商的融券业务多使用“自营券”，由于国企上市公司在股权处置上涉及股权变动，需要经上级国资监管机构审批，所以向国企借券基本不可能。

（王全浩）

看点 3

国有股权新政对A股形成利好

北京一家私募人士认为，上述国企股权管理办法的出台，会对国企改革板块形成利好。

该人士认为，目前A股市场表现弱势，部分国资企业股票处于低位，国企低位减持的概率较低，相反，上述管理办法明确了国企拥有增持、向控股上市公司注入资产的权力。随着地方国企资源整合的加速推进，上述利好会给市场带来一定的想象空间。

今年3月，国务院国资委主任肖亚庆，副秘书长、新闻发言人彭华岗就“国有企业改革发展”相关问题回答记者提问时表示，“市值管理这个概念涵盖的内容非常丰富，我们要全面地理解。作为中央企业和国有企业，市值管理更多还是创造价值和价值实现，所以要加强上市公司的市值管理。”

此外，肖亚庆还强调，国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司的内在价值。

（王全浩）

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