中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2018-035

中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2018年7月20日以通讯方式召开，会议通知已于2018年7月17日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

根据2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及股东大会对公司董事会的授权，公司原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，因此，公司拟回购注销上述15名人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

《激励计划》中关于限制性股票回购数量和回购价格的调整方法如下：

1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。

2、发生派息事项调整价格方法：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

由于公司2017年度股东大会确定了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股，首次授予部分回购注销数量调整为3,319,054股。

根据《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

此议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度工作情况，并经公司董事会审计委员会审议，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有职业的审计团队和专业的技术能力，审计团队严谨敬业，具备承担公司财务报告等审计的能力，能较好地完成公司委托的各项审计事项，为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性，董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，并授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

此议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定的议案》；

公司独立董事对《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》发表了独立意见。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》全文。

此议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

为提高公司信息披露质量，加强与投资者沟通交流等工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，董事会同意聘任陈春燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

为保证公司的正常经营，提高资金利用率及综合竞争力，根据公司章程规定，董事会批准以下事项：

1、为以下全资子公司在汇丰银行（中国）有限公司合计金额不超过人民币48,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。其中：东莞南玻工程玻璃有限公司融资额度不超过人民币11,200万元，东莞南玻太阳能玻璃有限公司融资额度不超过人民币15,000万元，东莞南玻光伏科技有限公司融资额度不超过人民币5,000万元，清远南玻节能科技有限公司融资额度不超过人民币6,000万元，河北视窗玻璃有限公司融资额度不超过人民币1,500万元，成都南玻玻璃有限公司和四川南玻节能玻璃有限公司共有融资额度不超过人民币13,000万元，咸宁南玻玻璃有限公司和咸宁南玻节能玻璃有限公司共有融资额度不超过人民币10,000万元，吴江南玻华东工程玻璃有限公司融资额度不超过人民币5,000万元，宜昌南玻硅材料有限公司融资额度不超过人民币10,000万元，天津南玻节能玻璃有限公司融资额度不超过人民币2,000万元。

2、为控股子公司宜昌南玻光电玻璃有限公司在中国光大银行股份有限公司宜昌分行金额不超过人民币2,500万元为期1年的融资额度按照公司60.8%的持股比例在1,520万元本金的范围内提供不可撤销连带责任担保。

上述担保业务事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

董事会确定于2018年8月6日召开2018年第二次临时股东大会。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十一日

附：证券事务代表简介

陈春燕 ：女，1982年生，本科学历。自2010年起加入本公司，原任公司股证事务专员、股证事务部主任，现任董事会办公室股证事务主任。截至目前，陈春燕女士持有“南玻A”限售股111,979股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。陈春燕女士已于2012年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

根据有关信息披露的规定，现将新任证券事务代表的联系方式公告如下：

通讯地址： 广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦3楼董事会办公室

联系电话： (86) 755-26860666

传真号码： (86) 755-26860685

电子邮箱： securities@csgholding.com

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