1月31日，A股2022年年报业绩预告披露正式收官。与此同时，商誉减值相关新闻开始在各大社交媒体上刷屏。交易所也高度关注商誉减值事项，蓝色光标(300058.SZ)、三丰智能(300276.SZ)、精研科技(300709.SZ)、金通灵(300091.SZ)等多家上市公司均因预计计提大额减值而被交易所问询。

实际上，2014年的并购浪潮兴起后，A股上市公司累计商誉开启“狂飙”模式，并于2016年突破万亿大关。在疫情的扰动和全球经济的不确定性因素的影响下，上市公司收购标的总体表现不及预期，A股商誉减值浪潮也随之袭来。

何为商誉？

在回望A股商誉十年变迁之前，先来了解一下何为商誉。

商誉是指能在未来为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。

在财务报表中，商誉被计入资产负债表中“非流动资产”科目下。也可以把“商誉”简单粗暴地理解为，收购企业对被收购企业出于对未来发展前景的看好、公司品牌价值的认可，而愿意付出的超额对价。

既然商誉是超额对价，那便有高估的可能。当收购的资产能够为并购母企业带来的经济效益低于入账时的账面价值时，资产减值，从而带来商誉减值。计提商誉减值作为一种财务处理方式，是在会计处理上为以前的溢价收购买单，商誉的减值损失反映在资产减值损失中，作为利润的减项对企业的经营业绩产生影响。

举个例子。2018年8月，我国保健品行业龙头企业汤臣倍健（300146.SZ）完成对澳大利亚企业Life-Space Group Pty Ltd（下称“LSG”）的现金购买并取得控制权，以补齐自身在益生菌保健品领域的短板。2018年年报显示，收购时LSG的可辨认净资产公允价值份额为10.97亿元；汤臣倍健出资金额为33.33亿元。也就是说，溢价收购产生了22.35亿元的商誉。

减去外币报表折算差额后，汤臣倍健合并报表商誉为 21.66 亿元，占合并报表总资产的 22.12%。

受《电子商务法》等相关法律实施的影响，2019年LSG在澳洲市场的业务未达成预期，给公司业绩带来较大不利影响。2019年12月31日，汤臣倍健发布2019年年度业绩预告。公告显示，汤臣倍健对前期收购LSG 形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值准备约10亿元至10.5亿元。深交所对此事项高度关注，快速下发关注函，要求汤臣倍健进一步说明商誉减值有关情况。

狂飙和泄洪

“无收购，不商誉”。

正如前述案例表明，商誉在收购的过程中产生，高出可辨认净资产公允价值的部分记录为商誉。A股商誉的狂飙和泄洪，正源于此。

2014年，并购浪潮兴起。彼时，政策利好频出，国企改革加速，上市公司积极利用A股市场进行产业并购。A股市场并购事件的交易数量和交易规模，均大幅增长。据公开报道，2014年A股上市公司公告的并购案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期分别增长274%和210%。

A股商誉总和由此开启“狂飙”模式。上市公司2014年年报显示，A股上市公司商誉总和为3588.74亿元；短短两年内，A股上市公司商誉总和便已突破万亿大关，2016年A股上市公司商誉总和飙升至1.06万亿元。

A股市场商誉总和的“狂飙”引发了监管部门的关注。2018年，中国证券监督管理委员会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，进一步明确了企业资产减值的标准。文件明确，“收购合并所形成的商誉，必须每年进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。商誉计提减值，不能转回，将直接影响上市公司年度业绩。”

随着商誉监管趋严，A股市场商誉减值规模不断扩大，A股市场商誉总额随之下降。

据wind数据，2017年年报显示，A股上市公司计提商誉减值的总规模为346.14亿元，2018年商誉减值总规模高达1534.86亿元。

实际上，商誉减值的浪潮不止现于A股市场，全球资本市场也在经历商誉减值浪潮的冲击。据金融时报（Financial Times）报道，咨询公司Kroll收集的数据显示，2022年标普500成份股公司最大的10项商誉减记总额为354亿美元，而2021年为这一数字仅为61亿美元。

商誉减值，然后呢？

如何判断商誉减值对企业的长期影响呢？商誉源于并购，因此分析商誉首先要分析并购产生的背景和原因。

并购可能埋下“雷”。以华谊兄弟(300027.SZ)为例。2016年，华谊兄弟以7.56亿元买下了浙江东阳浩瀚影视公司70%的股份，该公司由郑恺、李晨等人共同持股。此后，华谊兄弟又以10.5亿元收购了浙江东阳美拉传媒公司70%的股权，该公司的主要股东为冯小刚。实际上，华谊兄弟广撒网式的超高溢价收购，为其日后的业绩埋下了大“雷”。2016年开始，华谊兄弟陆续对其商誉进行减值。叠加疫情的影响，华谊兄弟近年营收大幅滑坡。

并购也可能种下成长的“种子”。以海尔智家(600690.SH)为例。2015年，海尔智家收购海尔集团的海外白色家电业务，其中包括日本三洋电机公司的日本及东南亚白色家电业务；2016年，收购美国通用电气公司的家电业务；2018年，收购自2015年起受海尔集团委托运营的新西兰Fisher&Paykel公司；2019年，收购意大利公司Candy。跨境并购整合对海尔智家而言，是日后业绩爆发的许多“种子”。

站在投资者的立场，或许更关心的是商誉减值对公司股价的影响。笔者翻阅了国内外学者的论文，发现国内外学者的研究结果不尽相同。

海外学者AUSTIN LUVAAS选取了30家公司的样本进行了统计分析和普通最小二乘回归分析。结果发现，商誉减值的规模大小和时间与其后的股价下跌之间并无显著相关性。也就是说，上市公司计提商誉减值后，股价并非一定会下滑。①

中国学者杨晟毅以我国上市公司在2018会计年度计提的885笔商誉减值为样本，进行实证研究。结果表明，商誉减值在短期内会造成股价下跌，下降幅度与商誉减值比例相关；商誉减值也降低了商誉余额，减少的商誉余额长期正向影响企业市场绩效。②

在A股市场中，部分企业因商誉减值而 “轻装上阵”，比如前文提到的汤臣倍健。宣布计提商誉减值后，汤臣倍健2019年度预计亏损金额高达3.65亿元至3.7亿元。十年首亏令市场哗然。但凭借过硬的基本面，汤臣倍健的股价并未背商誉减值打乱步伐，反而由此轻装上阵、步入上行通道，区间股价最高涨幅接近150%。2019年12月31日，即宣布计提商誉减值之日，汤臣倍健股价为15.04元/股；2021年5月25日，汤臣倍健股价报收36.39元/股。

商誉不是达摩克里斯剑，一旦掉落便令企业“身首异处”。对投资者来说，应当在了解商誉内在含义的基础上，理性分析，谨慎决策。股神巴菲特曾言，“如果企业经营情况良好，那么股价最终会与之匹配”。商誉减值后，上市公司的股价走势归根结底取决于其自身经营的基本面。

参考文献：

①Luvas, Austin. The Effects of Goodwill Impairments on Stock Prices. Diss. University of Oregon, 2014.

②杨晟毅.商誉减值决策与减值后市场反应[J].同济大学学报(自然科学版),2021,49(11):1621-1626.

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