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私募股权基金的运作模式

私募股权基金的模式可分为六种：

1、公司制、

2、信托制、

3、有限合伙制、

4、“公司+有限合伙”模式、

5、“公司+信托”模式、

6、母基金(FOF)。

1、公司制

顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。

在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

2、信托制

信托制私募股权投资基金，也可理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。

3、有限合伙制

有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。

按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。

而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。

采取有限合伙制的主要优点有：

(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;

(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。

4、“公司＋有限合伙”模式

“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。

由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。

同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。

于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。

由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。

该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。

5、"公司＋信托"模式

“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。

在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”

这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：

(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;

(2)实收资本不低于2000万元人民币;

(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。

采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。

6、母基金（FOF）

母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。

母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。

国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。

例：一个PE项目总募集资金5个亿，以公司+有限合伙的形式发行，基金公司作为此基金单一GP，还需49名个人或公司的LP。GP在此基金中出资总资金的2%，1千万。那么49名LP的平均出资为：4.9亿/49=1千万。如果我们的LP没有1千万的资产但符合投资条件的投资者想继续参与此基金，那么我们就会使用FOF的方式让客户参与进来，具体操作方式如下：

获利模式分析

从私募股权投资基金的流程分析，可以分成以下5个阶段：1.募集资金、2.投资、3.投资后的管理、4.退出、5.分配。这就是把别人钱找来投到项目里去，对项目进行培育，项目增值之后进行退出，退出之后，投资人各分各的钱。

1、募集资金

第一，基金的核心是募集资金。基金是管理人募集投资人的钱，用这些钱去投资。

第二，以小资金，博大资金。利用资金杠杆原理：上市过程中有一个市盈率的概念，从市场的静态市盈率来看，股权投资能达到30倍，这就等于用一千万的利润，使股值上升到3亿，实现了杠杆的飞跃。

第三，作为基金的管理人，收取管理费，同时取得收益分成。这是国际惯例，比例通常为2%+20%，就是2%的管理费，加上20%的收益分成。但从2009年以来，出现管理费降低的趋势。

2、投资

基金最核心的东西是创造价值，提升目标投资企业的价值，这是私募股权基金和其它的一些金融投资产品一个主要的核心区别。我们进一步去考察私募股权基金盈利模式可以发现，通过五个阶段完成完整的价值形成周期：

一是价值发现。在以未上市企业为主潜在项目中发现具有良好投资价值的项目，并与创业者达成投资合作共识。在此过程中，核心考察管理团队、项目的行业地位、未来是否能实现快速增长等。

二是价值持有。在对项目充分尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。在投资前会完成一系列的设计，包括实业设计（资本利得）、运营设计、产权设计、资本设计（资本上市等）、其它设计（例如法规设计、社会责任设计）。

三是价值提高。私募股权投资基金是提升企业价值的催化剂。基金利用其所拥有的资源平台自身的优势，例如战略、市场、供应、技术、管理、财务等方面，改进企业的经营管理，把投资的企业做好，使企业得到优化，企业的内在价值（资本利得能力）得到有效提高。

四是价值放大。基金对所投资的项目，培育2—3年后，其价值（资本利得能力）获得提高，通过资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。

五是价值兑现。所投资项目在市场上市后，基金管理人选合适时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值对基金公司的最终兑现。

3、投资后管理

不管是VC还是PE，在投资之前都会对拟投资企业做尽职调查，包括财务尽职调查、法律尽职调查以及商业尽职调查。

因此，做投后管理，最主要的目的是确保投资资金的安全。私募股权投资机构成立投后管理机构，派遣投后管理人员，是为了及时知道企业的经营发展状况；确定企业是否将资金投到商业计划书设定的投资用途，股权投资有否被占用、挪用；投资效果是否和预期有偏差。这是对基金投资人负责。

至于对企业的增值服务，是私募股权投资机构履行股东的权利和义务，参与董事会，通过董事会表决对企业的业绩作出评价，影响关键管理岗位人员的任免。

4、退出

私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。

在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种：

第一，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。

第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。

第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得70%的投资收益。我们出现了私募股权投资基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国S.A.C基金。但是做投资要有风险意识。

国内私募股权基金退出，一般而言则有如下四种方式：

1、境内外资本市场公开上市；

2、股权转让；

3、将目标企业分拆出售；

4、清算。

5、分配

对于PE基金的投资人来讲，基金获得收益后，扣除必要的成本费用税金（基金管理人的管理费、银行托管费、中介机构的费用、股权投资营业税等等），所获得的是基金的净收益，按照一般惯例，这个净收益中的20%由基金管理提取，叫做业绩报酬，也有叫做浮动管理费的（按年收取的管理费称之为固定管理费）。

其余80%由全体投资人按比例进行分配，如果是有限合伙制的PE基金，合伙企业不需缴纳所得税，投资人的税金是按照个体工商户的纳税方式，即5%~35%的累积税制，不过现在一般是按20%税率收取的。

举办《私募股权基金的投资尽调风控、募投管退设计、QFLP和S基金创新实务和案例专题培训》。

【主讲提纲】

第一讲、私募股权投资的投前尽调、风险控制、关键投资条款设计实务和案例解析

· 主讲嘉宾：罗老师，资本高级风控官，历任过知名公司的法务部负责人、首席风控官、业务总监，累积主负责近两百个项目的风险审核和评估，参与管理的资产规模在百亿以上。

一、 经济趋势与股权投资宏观思考

（一）从增量经济时代步入存量经济时代

（二）存量经济时代的四大投资主题

（三）后疫情时代对股权投资的影响

二、私募股权投资的投前尽职调查实务要点

（一）尽职调查的主要目的和原则

（二）尽职调查主要内容

三、私募股权投资的项目选择风险管理

（一）风险偏好——投资赛道选择

（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别

四、私募股权投资的十大法律风险管理

（一）实际控制人认定

（二）股权结构问题

（三）内部组织管理的常见问题

（四）资产构成及独立性要求

（五）经营的合法合规性

（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）

（七）重大债务风险

（八）同业竞争的认定与解决

（九）股权激励体系的建设

（十）诉讼、仲裁等纠纷争议

（十一）安全、环保问题及税务风险

五、私募股权投资常见财务风险问题及案例分析

（一）科创板问询财务问题统计分析

（二）从财务指标分析透视项目健康状况

（三）财务造假的识别

（四）重大关联交易与业务独立性分析

（五）大客户集中度风险

六、私募股权投资的常见估值方法及风险管理要点

（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）

（二）估值调整机制

（三）国有控制企业估值的特殊要求

（四）估值中的常见风险

七、私募股权投资的交易结构与投资协议条款设计

（一）交易结构

（二）章程中的风险防范

（三）投资协议关键条款的设计

第二讲、私募股权投资的投后风险管理实务及案例分析

· 主讲嘉宾：罗老师， 资本高级风控官。

一、 私募股权投资投后管理的必要性及参与方式

（一）投后管理的必要性

（二）投后管理的参与方式

二、 私募股权投资投后管理主要内容

（一）项目跟踪与监测

（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范

（三）主动管理——增值服务的提供

三、私募股权投资投后管理的常规方法及经验教训

四、私募股权投资风险预警及风险处置概述

（一）风险处置预期效果及常用手段

（二）风险处置之谈判技巧

（三）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行

第三讲、私募基金设立、交易结构设计、产品备案实务

· 主讲嘉宾：周老师，律师（上海）事务所合伙人，基金业务内核委员，从事资产管理领域的法律服务十余年。

一、私募基金合同的要点解析

（一）私募基金产品监管概况

（二）私募基金产品的筹备

（三）私募基金合同主要条款

二、私募基金交易结构设计实务

（一）《资管新规》对于私募基金交易架构的影响

（二）公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

（三）有限合伙型基金的双 GP 架构

（四）结构化产品与保底保收益问题

（五）管理团队跟投的设计要点

（六）不同资管产品的组合、套嵌与穿透

（七）母子基金架构设计要点

（八）房地产基金架构设计要点

（九）国资背景企业担任 GP 问题

（十）政府出资设立产业基金要点

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点

（一）备案须知的出台背景

（二）明确不予备案的情形

（三）基金备案关键时间节点

（四）基金扩募的五个条件

（五）关联交易及利益冲突防范要求

四、《私募基金监管规定》解读

（一）出台背景

（二）监管要求

（三）对私募基金的影响

第四讲、QFLP基金和S基金的策略、政策及关注要点

· 主讲嘉宾：邹老师，律师（上海）事务所合伙人，钱伯斯律师榜单连续6年推荐的投资基金律师。

一、QFLP的起源：QFLP的政策优势

（一）外商境内股权投资主要路径的区别

（二）QFLP和一般FIE的资本项目结汇路径对比

（三）外商投资准入限制

二、设立QFLP的九大关注事项

（一）QFLP的监管架构

（二）QFLP基金的三种管理模式

（三）QFLP基金管理人和QFLP基金双落地要求

（四）QFLP基金管理人及QFLP基金的出资人要求

（五）QFLP基金管理人出资人及QFLP基金出资规模

（六）是否需要于基金业协会履行登记/备案手续

（七）内管外模式下对境内管理人的特殊要求

（八）QFLP基金境外合格LP的特殊要求

（九）QFLP基金的投资领域

三、各试点区域的QFLP政策比较

（一）深圳QFLP试点政策

（二）海南QFLP试点政策

（三）上海QFLP试点政策

（四）北京QFLP试点政策

四、S基金的定义及S基金交易模式

（一）份额交易模式

（二）投资组合交易模式

（三）衍生交易模式

五、交易模式的法律分析

（一）份额交易模式

（二）投资组合交易模式

六、法律关注要点

（一）法律尽职调查的特点

（二）份额交易模式

（三）投资组合交易模式——关注重点在于投资组合

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